СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                              Дело № А45-27641/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Марченко Н.В.,

судей:

Вагановой Р.А.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» (№07АП-10724/2022) на решение от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27641/2020 (судья Гребенюк Д.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений «Новосибирскавтодор» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) о взыскании задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 492 903 рублей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Аргумент». 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» (далее – ООО «СК Северавтомаш») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений «Новосибирскавтодор» (далее – АО «Новосибирскавтодор») о взыскании задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 492 903 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – ООО «Аргумент»).

Решением от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СК Северавтомаш» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции не принят во внимание установленный вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-12276/2018 факт злонамеренного соглашения участников сделки по выводу ликвидных активов ООО «СК Северавтомаш» с целью исключения возможности их попадания в конкурсную массу должника, при этом ответчик по настоящему спору был осведомлен об указанной противоправной цели. По мнению апеллянта, у ООО «СК «Северавтмаш» возникло право требования к АО «Новосибирскавтодор», что исключает возможность двойного взыскания задолженности с ответчика.

АО «Новосибирскавтодор» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

На основании части 1, 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.01.2017 между ООО «СК Северавтомаш» (субподрядчик) и АО «Новосибирскавтодор» (генподрядчик) заключен договор субподряда № 08-17/002, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство по реализации строительства, реконструкции автомобильной дороги на объекте, указанном в пункте 1.1 договора, общая стоимость работ согласована в сумме 146 435 897 рублей 92 копейки.

17.04.2018 между ООО «СК Северавтомаш» (цедент) и ООО «Аргумент» (цессионарий) заключено соглашение, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору субподряда, заключенному между ООО «СК Северавтомаш» и АО «Новосибирскавтодор», на сумму 4 738 433 рубля 79 копеек, наличие задолженности подтверждено первичными документами, в том числе актом сверки от 24.04.2018.

Дополнительным соглашением № 1 к указанному соглашению изменен размер прав требования с 4 738 433 рубля 79 копеек на 4 490 000 рублей.

Оплата по соглашению произведена путем зачета встречных требований (к зачету принята стоимость услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2017 № 9, заключенному между должником и ООО «Аргумент»).

Решением суда от 16.07.2018 по делу № А45-16680/2018 с АО «Новосибирскавтодор» в пользу ООО «Аргумент» взыскана задолженность по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 490 000 рублей. Решение суда исполнено 24.08.2018 (инкассовое поручение № 674).

Считая, что соглашение от 17.04.2018 является подозрительной сделкой, управляющий ООО «СК «Северавтомаш» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12276/2018, оставленным без изменения постановлением от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, соглашение об уступке права (требования) от 17.04.2018 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании с АО «Новосибирскавтодор», задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 492 903 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание установленные Арбитражным судом Западно-Сибирского округа обстоятельства в рамках обособленного спора по делу № А45-12276/2018 о недоказанности недобросовестности АО «Новосибирскавтодор», в связи с чем пришел выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании с АО «Новосибирскавтодор» по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При надлежащем исполнении обязанным лицом денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Как следует из материалов дела, судебными актами по делу № А45-12276/2018 соглашение об уступке права (требования) от 17.04.2018 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Определение суда от 11.06.2020 и постановление апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А45-12276/2018 в части признания сделки недействительной оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2021.

При повторном рассмотрении заявления о применении последствий недействительности сделки были установлены следующие обстоятельства.

АО «Новосибирскавтодор» указывало на отсутствие осведомленности о противоправности действий сторон по заключению соглашения, проведение оплаты в пользу ООО «Аргумент» до даты признания спорной сделки недействительной путем списания банком денежных средств с расчетного счета АО «Новосибирскавтодор» на основании исполнительного листа, выданного по решению суда от 16.07.2018 (инкассовое поручение № 674 от 24.08.2018).

Решением от 25.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области делу № А45-16680/2018 отменено решение суда от 16.07.2018 о взыскании с АО «Новосибирскавтодор» в пользу ООО «Аргумент» задолженности на основании соглашения, по новым обстоятельствам.

Решением от 25.01.2021 Арбитражного суда по делу № А45- 16680/2018 в иске ООО «Аргумент» к АО «Новосибирскавтодор о взыскании задолженности отказано. 

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности АО «Новосибирскавтодор» о противоправном характере соглашения, возникновении у последнего права требования к ООО «Аргумент» о возврате полученного по указанной сделке через механизм поворота исполнения судебного акта, наличия обстоятельств применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику по договору субподряда.

Постановлением от 23.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены в части применения последствий недействительности сделки, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении обособленного спора определением суда от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2022, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение в порядке восстановления права требования должника к АО «Новосибирскавтодор» по договору субподряда.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.10.2022 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу № А45-12276/2018 отменены в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части производство прекращено. 

При этом судом кассационной инстанции указано на следующие обстоятельства.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Суд кассационной инстанции в судебном акте пришел к выводу о недоказанности недобросовестности АО «Новосибирскавтодор», в связи с чем, последствия недействительности соглашения подлежали применению в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств с цессионария (ООО «Аргумент»), получившего исполнение.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А45-12276/2018, о недоказанности недобросовестности АО «Новосибирскавтодор», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору субподряда № 08-17/002 от 20.01.2017.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27641/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш»– без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Северавтомаш» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий:                                                          Н.В. Марченко

Судьи:                                                                                        Р.А. Ваганова

                                                                                                    ФИО1