АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5916/22 

Екатеринбург

29 мая 2024 г.

 

Дело № А60-1461/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г. М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А60-1461/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 16.01.2024;

ФИО3 – лично;

представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 18.12.2023.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» (далее – общество «ТРУ Авто», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства Тойота Камри, 2015 г.в., цвет кузова: черный (далее – транспортное средство), заключенный между должником и ФИО3, и применении последствий его недействительности.

Определением от 29.11.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оками Урал» (далее – общество «Оками Урал»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между обществом «ТРУ Авто» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 1 669 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение норм процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что к апелляционной жалобе и в дополнениях к ней ФИО3 были приложены документы, ранее не приобщенные к материалам дела и не исследованные судом первой инстанции и конкурсный управляющим, что, как он полагает, является нарушение норм процессуального права. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства расчета между ФИО3 и должником, поскольку оплата по договору купли-продажи от 15.08.2020 не могла быть осуществлена наличными денежными средствами ввиду отсутствия у общества «ТРУ Авто» контрольно-кассовой техники, полагает, что ФИО3 не представлены доказательства встречного предоставления по оспариваемому договору, в связи с чем считает, что названной сделкой кредитору и должнику был причинен вред и имеются основания для признания договора недействительным.

ФИО3 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТРУ Авто» и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого автомобиль продан по цене 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением, указывая на неравноценность встречного предоставления.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего, установив, что сделка совершена без равноценного встречного предоставления.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение арбитражного суда от 20.03.2023, при этом исходил из следующего.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии иных условий.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

В абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции, настоящее дело о банкротстве возбуждено 26.01.2021, оспариваемая сделка совершена 15.08.2020, то есть в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании ответа Главного управления Министерства внутренних дел России по Свердловской области от 01.09.2022 установлено, что в настоящее время спорное транспортное средство находится в собственности ФИО5.

Из ответа Управления министерства внутренних дел России по Курганской области от 11.11.2022 следует, что ФИО5 приобрел транспортное средство у общества «Оками Урал» по договору купли-продажи от 25.12.2021 по цене 1 669 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу общество «Оками Урал» указало, что приобрело транспортное средство у ФИО6 16.12.2021 по цене 1 435 500 руб., который по договору купли-продажи от 26.09.2020 приобрел его у ФИО3 по цене 1 000 000 руб.

В судебном заседании ФИО3 пояснил, что в 2020 году занимался на профессиональной основе покупкой и продажей транспортных средств, денежные средства передал при заключении договора-купли продажи от 15.08.2020 директору должника, аффилированным лицом по отношению к обществу «ТРУ Авто» не является.

В качестве подтверждения рыночной стоимости транспортного средства представлен отчет об оценке от 12.02.2024 № 1001240411, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью Оценочная компания «Независимая оценка», возражений на отчет лицами, участвующими в деле не представлены.

В качестве доказательств финансовой возможности приобрести транспортное средство ответчик ссылается на расписку о получении денежных средств от ФИО7 в сумме 1 200 000 руб. В отношении данного документа о фальсификации также не заявлено.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в материалах дела отсутствуют документы, доказывающие цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, как и отсутствуют документы, которые доказывали бы неравноценность встречного предоставления со стороны ФИО3, приняв во внимание, что последним в апелляционный суд представлена расписка о получении денежных средств, подтверждающая финансовую возможность приобретения транспортного средства по оспариваемому договору, стоимость транспортного средства по указанному договору соответствует рыночной стоимости (подтверждено отчетом об оценке от 12.02.2024), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недоказанной, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, цена последующих продаж спорных автомобилей с учетом характера деятельности ответчика, предполагающей получение выгоды от перепродажи автомобилей, существенно не отличается от цены продажи, согласованной устно сторонами по спорным сделкам и фактически оплаченной ФИО3 наличными денежными средствами.

Апелляционный суд также отметил, что непредставление документов в опровержение доводов конкурсного управляющего также не может само по себе свидетельствовать о порочности совершенной сделки и являться основанием для признания ее недействительной с учетом установленных апелляционным судом фактических обстоятельств совершения сделки и пояснений ответчика.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела находит выводы суда апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Судом округа отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных апелляционным судом процессуальных нарушениях, выразившихся в приобщении к материалам дела документов, которые не были представлены и исследованы в суде первой инстанции.

Действительно, немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления (абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Вместе с тем, в данном случае принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, напротив, способствовало всестороннему и объективному исследованию обстоятельств спора, имеющих значение для его рассмотрения, и привело к принятию законного и обоснованного судебного акта.

Также подлежат отклонению доводы конкурсного управляющего о том, что оплата по договору не могла быть осуществлена наличными денежными средствами ввиду отсутствия у должника контрольно-кассовой техники.

Как пояснял ФИО3, денежные средства в наличной форме он передал непосредственно руководителю должника и в силу обычаев делового оборота, сложившихся в профессиональной среде перекупщиков автомобилей, полагал названное исполнение надлежащим с учётом сделанной в договоре купли-продажи соответствующей отметки. Отсутствие чека ККТ не исключает возможность принятия денежных средств в наличной форме и может свидетельствовать лишь о нарушении органами управления должника платёжной дисциплины. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном понимании норм права, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и их выводов не опровергают.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 26.03.2024 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «ТРУ Авто» в доход федерального бюджета на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А60-1461/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             Г.М. Столяренко