АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело №А84-5115/2019

24 марта 2020 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2020 года

Решение изготовлено в полном объёме 24 марта 2020 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Морозовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от банка: ФИО2 по доверенности от 25.02.2020 №ВА/99/16;

от общества: ФИО3 по доверенности от 24.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело, принятое по первоначальному иску акционерного общества «Севастопольский морской банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договоров, об обязании вернуть имущество;  по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» к акционерному обществу «Севастопольский морской банк» о признании недействительным пункта договоров, взыскании денежных средств

установил:

акционерное общество «Севастопольский морской банк» (далее – банк, АО «Севастопольский морской банк») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» (далее – общество, ООО «ТД «Крымское») о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 21.09.2018 и об обязании ответчика вернуть объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населенных пунктов с кадастровым номером 90:14:080501:273; о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №2 от 21.09.2018, об обязании ответчика вернуть объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населенных пунктов с кадастровым номером 90:14:080501:272, о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Определением от 03.02.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление общества о признании недействительными абзаца первого пункта 5.7 договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 21.09.2018 №1 и 2, о взыскании с банка денежных средств в размере 798 000 руб. и 232 000 руб. в качестве неосновательного обогащения по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества от 21.09.2018 №1 и 2 соответственно.

В судебном заседании представитель банка настаивал на первоначальном иске, возражая против притязаний ООО «ТД «Крымское».

Представитель общества настаивал на встречном иске в полном объёме, высказав позицию по существе первоначальных требований. 

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Севастопольский морской банк» (далее – продавец) и ООО «Торговый дом «Крымское» (далее – покупатель) 21.09.2018 заключен договор купли продаж объектов недвижимого имущества №1 (далее – договор №1).

В пункте 1.1. означенного договора оговорено, что продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу согласно сведениям Кадастрового учета: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населенных пунктов, общей площадью 4,4751 га, в том числе под хозяйственными сооружениями и дворами, имеющего уникальные технические характеристики: кадастровый номер 90:14:080501:273, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование по документу - сельскохозяйственное использование (далее - объекты недвижимого имущества):

№ п/п

Наименование здания и сооружения

Литера

Общая

площадь, кв.м.

Кадастровый номер

1

Птичник

А1

1435,7

90:14:080101:518

2

Птичник

А2, а, а.1, а2, аЗ, а4, а5, аб

1432,2

90:14:080101:513

3

Птичник

А3

1473,3

90:14:080101:519

4

Птичник

А4

1453,2

90:14:080101:510

5

Кормосклад

Б, б, 61

1414,8

90:14:080101:1480

6

ГРП

В, в

27,8

90:14:080101:515

7

Проходная

Г

34,1

90:14:080101:516

8

Санпропускник

Е

103,1

90:14:080101:517

9

Весовая

Ж

5,9

90:14:080101:514

10

Выгребная яма

ВЯ1

7

90:14:080101:1499

11

Выгребная яма

ВЯ2

7

90:14:080101:1500

12

Выгребная яма

ВЯЗ

н,з

90:14:080101:1501

13

Выгребная яма

ВЯ4

11,1

90:14:080101:1502

14

Выгребная яма

ВЯ5

6,9

90:14:080101:1503

15

Выгребная яма

ВЯ6

28

90:14:080101:1489

16

Выгребная яма

ВЯ7

67,8

90:14:080101:1490

17

Выгребная яма

ВЯ8

76,2

90:14:080101:1491

Между АО «Севастопольский морской банк» и ООО «ТД «Крымское» 21.09.2018 заключён договор купли продаж объектов недвижимого имущества №2 (далее – договор №2), исходя из пункта 1.1 которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу согласно сведениям Кадастрового учета: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населенных пунктов, общей площадью 66681 кв.м., имеющего уникальные технические характеристики: кадастровый номер 90:14:080501:272, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование по документу - птицеводство (далее - объекты недвижимого имущества):

№ п/п

Наименование здания и сооружения

Литера

Общая площадь, кв.м.

Кадастровый номер

1

птичник

А1

1028,8

90:14:080101:507

2

птичник

А2

1005,1

90:14:080101:508

3

птичник

А3,а,а1

1001,8

90:14:080101:501

4

птичник

А4

1023,0

90:14:080101:509

5

птичник

А5, а, а1

1004,0

90:14:080101:499

6

птичник

А6, а, а1

1008,4

90:14:080101:498

7

птичник

А7

1005,8

90:14:080101:502

8

птичник

А8

1008,5

90:14:080101:505

9

птичник

А9

1010,7

90:14:080101:500

10

птичник

А10

1010,4

90:14:080101:504

11

дизельная

ЗТП-246

81,7

90:14:080101:503

12

насосная

Б

3,8

    90:14:080101:1543

13

уборная

Уб

2,2

    90:14:080101:1544

В силу пункта 2.2.1. исследуемых договоров покупатель обязался оплатить стоимость объектов недвижимого имущества в размере и порядке, установленном настоящим договором.

Согласно пункту 3.1. договора №1 объекты недвижимого имущества оценены сторонами и продаются за 8 200 000 руб.

В пункте 3.3. договора  предусмотрено, что оплата по договору производится покупателем ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца согласно следующему графику платежей: с июля 2018 года по июнь 2020 года ежемесячно равными платежами в размере 117 000 руб., с июля 2020 года по ноябрь 2021 года ежемесячно равными платежами в размере 300 000 руб., в декабре 2021 года – 292 000 руб.

Согласно пункту 3.1. договора №2 объекты недвижимого имущества по настоящему договору оценены сторонами и продаются за 5 600 000 руб.

В пункте 3.3. договора №2 определено, что оплата по нему производится покупателем ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца согласно следующему графику платежей: с июля 2018 года по ноябрь 2021 года ежемесячно равными платежами в размере 133 000 руб., в декабре 2021 года – 147 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.3. договоров №1, №2 право собственности на объекты недвижимого имущества переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Стороны пришли к соглашению, что переход права собственности на объекты недвижимого имущества подлежит государственной регистрации после оплаты покупателем стоимости объектов недвижимого имущества в полном объеме.

Согласно актам приёма-передачи от 21.09.2018 объекты недвижимого имущества в рамках исполнения договоров переданы ООО «ТД «Крымское».

По договору №1 общество перечислило истцу 232 000 руб., а по договору №2 -  798 000 руб. 

Письмами от 23.04.2019 №1855/16, №1856/16 банк уведомил покупателя о нарушении условий договоров, указав на необходимость погасить образовавшуюся задолженность.

Претензиями от 07.06.2019 №2398/16, №2400/16 истец сообщил обществу о наличии задолженности по договорам №1, №2, в размере 1 059 000 рублей и 399 000 руб., и необходимости её погашения.

Уведомлениями от 28.08.2019 № 3670/16, № 3671/16 банк информировал покупателя о расторжении договоров №1, №2 на основании пункта 5.4. договоров. 

Оставление обществом притязаний организации без какого-либо реагирования послужило основанием для обращения АО «Севастопольский морской банк» в суд с соответствующим иском.

В свою очередь, общество считает недействительным абзац первый пункта 5.7. договоров №1, №2 по причине недобросовестного поведения продавца, ссылаясь на возникновение у последнего неосновательного обогащения в спорной сумме, предъявил встречные требования.

Суд счёл первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а встречный иск – отклонению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

По условиям пунктов 4.1. и 4.3 договоров №1, №2 стороны пришли к соглашению, что продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять объекты недвижимого имущества на основании акта приёма-передачи с переходом права собственности к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности, который подлежит государственной регистрации после оплаты покупателем стоимости объектов в полном объёме.

Банк надлежащим образом исполнил обязательство по передаче недвижимого имущества покупателю, о чём свидетельствуют акты приёма-передачи от 21.09.2018.

До настоящего времени государственная регистрация перехода права собственности к покупателю объекта недвижимости не осуществлена. 

В силу пунктов 1 и 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, и в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Как следует из материалов дела, по договору №1 общество внесло денежные средства в размере 798 000 руб., по договору №2 - в размере 232 000 руб. Данные обстоятельства представителем покупателя подтверждены при рассмотрении дела. При этом начиная с 01.03.2019, в нарушение условий договоров общество не перечисляло банку денежные средства в счёт полученных объектов.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, по договора купли-продажи недвижимости» невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.

В пункте 5.4 договоров №1, №2 закреплено, что в случае, если покупатель своевременно более двух раз подряд не оплачивает переданные в соответствии с настоящим договором объектов недвижимого имущества, продавец вправе потребовать по своему выбору оплаты стоимости объектов недвижимого имущества в полном объеме и уплаты процентов в соответствии с условиями настоящего договора или расторжения настоящего договора в соответствии с требованиями законодательства, действующего на момент заключения договора и возврата переданных объектов недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Уведомлениями от 28.08.2019 № 3670/16, № 3671/16 банк сообщил обществу о расторжении договоров №1, №2 на основании п. 5.4. договоров. Между тем ответчик не представил доказательства оплаты долга, возврата объектов недвижимого имущества.

Таким образом, поскольку покупатель прекратил оплату приобретённых по договорам объектов, банком соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, суд признал требование продавца о расторжении договоров законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. 

В силу статей 1102 и 1104 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. 

В связи с расторжением договора купли-продажи арбитражный суд удовлетворяет требование истца по первоначальному иску о возврате ему недвижимого имущества, переданного по  договорам №1, №2.

В то же время суд не выявил оснований для удовлетворения требования обществао признании недействительным абзаца первого пункта 5.7  договоров №1, №2, согласно которому в случае расторжения настоящего договора в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств и возврата объектов недвижимого имущества продавцу, а также в случае отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества не по вине продавца, денежные средства, оплаченные покупателем по настоящему договору, возврату не подлежат, в связи со следующим.

Из буквального толкования условий пункта 5.4 договоров №1, №2 следует, что возврат покупателю уже оплаченных денежных средств не подлежит исключительно из-за ненадлежащих действий последнего, которые повлекли расторжение договора, возврат имущества либо отказ в регистрации перехода права собственности.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу приведённых норм права свобода в заключение договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Суд установил, что участники договоров при их заключении были свободны в своём волеизъявлении, никаких разногласий по условиям договоров между сторонами не имелось не только при подписании договоров и включении тех или иных условий, но и в рамках их исполнения, начиная с сентября 2018 года по январь 2020 года, само требование о недействительности исследуемого условия договоров предъявлено покупателем по истечении двух месяцев с даты обращения банком в суд с первоначальным иском. 

Такое поведение ООО «ТД «Крымское» свидетельствует именно о его недобросовестном поведении как участника соответствующих правоотношений, который в течение длительного времени использует объекты недвижимости в своих предпринимательских целях, не исполняя обязательств по договорам купли-продажи по оплате приобретённых объектов (оплата составила менее 10 процентов за каждый предмет договоров), а также не внося иную плату за пользование имуществом.  

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании спорного договора недействительным (его пунктов) является злоупотреблением последним своего права. 

Общество знало о содержании договора при выражении воли на его заключение, его дальнейшее поведение после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Суд квалифицирует закреплённое в абзаце первом пункта 5.7 договоров правило как вид санкции для покупателя при несовершении им действий, прямо предусмотренных договорами. Спорное условие не противоречит положениям действующего гражданского законодательства, согласуется с принципом неотвратимости юридической ответственности при нарушении общество принятых на себя по договорам обязательств. Одновременно суд не выявил никакого злоупотребления со стороны банка своими правами в этой части.

 Учитывая изложенное, суд отклонил встречное требование ООО «ТД «Крымское» о признании недействительным абзаца первого пункта 5.7 договоров №1, №2, о взыскании с продавца неосновательного обогащения в заявленной сумме.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному требованию относятся на общество, а по встречному иску - на его подателя.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

решил:

Расторгнуть договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 21.09.2018 №1 и 2, заключённые между акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» вернуть акционерному обществу «Севастопольский Морской банк» объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населённых пунктов с кадастровым номером 90:14:080501:273:

№ п/п

Наименование здания и сооружения

Литера

Общая

площадь, кв.м.

Кадастровый номер

1

Птичник

А1

1435,7

90:14:080101:518

2

Птичник

А2, а, а.1, а2, аЗ, а4, а5, аб

1432,2

90:14:080101:513

3

Птичник

А3

1473,3

90:14:080101:519

4

Птичник

А4

1453,2

90:14:080101:510

5

Кормосклад

Б, б, 61

1414,8

90:14:080101:1480

6

ГРП

В, в

27,8

90:14:080101:515

7

Проходная

Г

34,1

90:14:080101:516

8

Санпропускник

Е

103,1

90:14:080101:517

9

Весовая

Ж

5,9

90:14:080101:514

10

Выгребная яма

ВЯ1

7

90:14:080101:1499

11

Выгребная яма

ВЯ2

7

90:14:080101:1500

12

Выгребная яма

ВЯЗ

н,з

90:14:080101:1501

13

Выгребная яма

ВЯ4

11,1

90:14:080101:1502

14

Выгребная яма

ВЯ5

6,9

90:14:080101:1503

15

Выгребная яма

ВЯ6

28

90:14:080101:1489

16

Выгребная яма

ВЯ7

67,8

90:14:080101:1490

17

Выгребная яма

ВЯ8

76,2

90:14:080101:1491

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» вернуть акционерному обществу «Севастопольский Морской банк» объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Крым, Черноморский район, Новоивановский с/с, за пределами населённых пунктов с кадастровым номером 90:14:080501:272:

№ п/п

Наименование здания и сооружения

Литера

Общая площадь, кв.м.

Кадастровый номер

1

птичник

А1

1028,8

90:14:080101:507

2

птичник

А2

1005,1

90:14:080101:508

3

птичник

А3,а,а1

1001,8

90:14:080101:501

4

птичник

А4

1023,0

90:14:080101:509

5

птичник

А5, а, а1

1004,0

90:14:080101:499

6

птичник

А6, а, а1

1008,4

90:14:080101:498

7

птичник

А7

1005,8

90:14:080101:502

8

птичник

А8

1008,5

90:14:080101:505

9

птичник

А9

1010,7

90:14:080101:500

10

птичник

А10

1010,4

90:14:080101:504

11

дизельная

ЗТП-246

81,7

90:14:080101:503

12

насосная

Б

3,8

    90:14:080101:1543

13

уборная

Уб

2,2

    90:14:080101:1544

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крымское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Севастопольский морской банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску согласно платёжному поручению от 23.10.2019 №341188.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья 

Н.А. Морозова