АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-12979/2019

г. Владивосток

21 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2019 года.

            Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.03.2002) о признании вышедшим из состава участников общества, обязании совершить уведомительные действия, третьи лица – Инспекция федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока, ФИО3

при участии в заседании: от истца: ФИО4 по доверенности от 02.04.2019, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (далее – ответчик, общество) о признании вышедшим из состава участников общества, обязании совершить уведомительные действия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока и ФИО3

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Из представленных ранее в материалы дела пояснений налогового органа следует, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Положениями ст. 11 указанного закона предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ записей о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем (как об участнике или руководителе юридического лица). При поступлении в регистрирующий орган такого заявления, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности указанных сведений.

15.11.2017 ФИО2 воспользовался правом на предоставление в регистрирующий орган заявления о недостоверности о нем сведений в ЕГРЮЛ, 22.11.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН2172536840584 о недостоверности сведений об учредителе общества ФИО2

 

Как следует из материалов дела, ООО «Техинвест Плюс» зарегистрировано Управлением регистрации субъектов предпринимательской деятельности 15.03.2002.

04.12.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока ООО «Техинвест Плюс» присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

В выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 указан как участник общества с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

Также участниками общества являлись ФИО5 и ФИО6

Юридический адрес ООО «Техинвест Плюс» - 

<

...>.

15.09.2017 истец почтой направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества, однако указанное заявление не было получено адресатом и конверт вернулся истцу, в связи с истечением срока хранения.

Узнав о том, что общество не внесло соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и что ФИО2 по-прежнему является участником общества,  заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон, Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. 

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Пункт 6.1.5 Устава ООО «Техинвест Плюс» предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Как подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и не оспорено ответчиком истец направил заказным письмом с уведомлением в адрес ООО «Техинвест Плюс» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

При разрешении спора, связанного с выходом участника из общества, суд исходит из следующего:

- участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

- выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В материалы дела представлено нотариально удостоверенное письменное заявление ФИО2, которое свидетельствует о соблюдении истцом  требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пунктов 1 и 2 Постановления №61 при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно информации, размещенной на сайте Почты России, истец 15.09.2017 года направил в адрес Общества почтой заявление о выходе из Общества (почтовое отправление 69008815018732) в соответствии с пунктом 1 статьи 26 № 14-ФЗ, которое было возвращено отправителю 21.10.2017 с отметкой «истек срок хранения».

Проанализировав положения статьи 165.1 ГК РФ, пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно которым заявления или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю, при этом сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним, суд, руководствуясь статьей 6.1, подпунктом 2 части 7 статьи 23, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, приходит к выводу о том, что с указанного момента ФИО2 считается вышедшим из общества.

Вместе с тем, принимая во внимание изложенное, суд считает не обоснованным требования истца в части даты выхода из состава участников общества  с 19.09.2017, поскольку доказательства получения корреспонденции обществом на указанную дату не представлены, заявление согласно сведениям сайта органа почтовой связи поступило в место вручения 21.09.2017 и 21.10.2017 было возвращено органом связи ввиду истечения срока хранения при неявке адресата, в связи с чем в указанной части требования относительно даты выхода именно с 19.09.2017 года истцу надлежит отказать.

Ответчик не представили в материалы дела письменных возражений на исковое заявление. 

Доводы налогового органа о том, что в отношении ФИО2 22.11.2017 была внесена запись о недостоверности сведений об учредителе общества судом не принимается, поскольку такая запись была внесена после действительного выхода ФИО2 из состава участников общества.

Кроме того, на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества ФИО2 являлся не единственным участником общества. Записи о недостоверности сведений об учредителях общества внесены регистрирующим органом после выхода ФИО2 из состава участников.

Таким образом, выход истца из состава участников общества не противоречит закону.

Принимая во внимание изложенное, требования истца подлежат удовлетворению в части его признания вышедшим из состава участников.

Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

Учитывая, что настоящий спор носит неимущественный характер, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор.Владивосток, вышедшим  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) совершить действия, направленные на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор.Владивосток, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) в связи с выходом ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор.Владивосток, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>), а именно исполнить обязанность в соответствии с частью 6 статьи 24 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) доли ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор.Владивосток, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>), путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» (ОГРН 

<

***>) заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техинвест Плюс» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца 

<

...> (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

            Судья                                                                                                 Власенко Т.Б.