﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10746/2017

г. Краснодар

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 июня  2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Акватория» (ИНН 2315656664, ОГРН 1182375026173) – Исаакяна А.Р. (доверенность от 30.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ИНН 2354007039, ОГРН 1022301810244) – Вдовиченко Д.И. (доверенность от 20.08.2018), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «СпецПромОборудование» (ОГРН 1112315014492, ИНН 2315169646) – Гуляевой Е.В., общества с ограниченной ответственностью «Карьерсервис» (ИНН 9102165248, ОГРН 1159102041735), Химко И.Н., Оборина Л.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Акватория» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу                                     № А32-10746/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «СпецПромОборудование» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным  заключенного должником и ООО «Карьерсервис» договора от 27.11.2017 купли-продажи транспортных средств VOLVO FC240BLC PRIME, цвет желтый, год выпуска 2013, заводской № VCEC240BV0001636S, № двигателя 11373815, мощность                               двигателя л.с/кВт: 187,7/138, государственный регистрационный знак 8992 КХ ЗС, VOLVO EC300DL, цвет желтый, год выпуска 2013, заводской № VCEC300DJ00270064,                       № двигателя 11396968, мощность двигателя л.с/кВт: 231/170, государственный регистрационный знак 8996 КХ ЗС (далее – транспортные средства), и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий 04.03.2020 уточнил заявленные требования, просил привлечь к участию в обособленном споре в качестве ответчика ООО «Акватория», признать недействительными заключенный должником и ООО «Карьерсервис» договор купли-продажи транспортных средства, заключенный ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория» договор купли-продажи транспортных средств от 27.11.2017 и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Акватория возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Определением от 11.01.2021 признан недействительным заключенный должником и ООО «Карьерсервис» договор купли-продажи от 27.11.2017; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.03.2021 определение от 11.01.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления, признаны недействительными последовательные сделки по выводу имущества должника: договор купли-продажи от 27.11.2017, заключенный должником и ООО «Карьерсервис», договор купли продажи от 04.10.2018, заключенный ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Акватория» в пользу должника 11 825 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ООО «Акватория» просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договоров купли-продажи недействительными и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Акватория» повторил доводы жалобы, представитель ООО «Универсал» просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании объявлен перерыв до 02.06.2021.

Изучив материалы дела. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 31.03.2017 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 07.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.12.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник и ООО «Карьерсервис» (покупатель) заключили договор от 27.11.2017 купли-продажи двух экскаваторов по цене 204 963 рублей 79 копеек                                             (106 453 рубля 25 копеек и 98 510 рублей 10 копеек). Далее ООО «Карьерсервис» продало спорные экскаваторы ООО «Акватория» на основании договора от 04.10.2018. 

Конкурсный управляющий просил признать названные договоры недействительными, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Спорные транспортные средства отчуждены после принятия заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным заключенного должником и ООО «Карьерсервис» договора купли-продажи от 27.11.2017 в силу пункта 1 статьи 6.12 Закона о банкротстве в связи с неравноценным встречным представлением со стороны покупателя. В остальной части суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, указав на отсутствие оснований для квалификации договоров от 27.11.2017 и 04.10.2018, как цепочки сделок, направленной на вывод имущества должника, недоказанность заинтересованности должника, ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория», а также отсутствие оснований для квалификации договора от 04.10.2018, как мнимой сделки; в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата экскаваторов должнику суд первой инстанции отказал на том основании, что спорные транспортные средства отчуждены в пользу третьи лиц.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что материалами дела подтверждена заинтересованность должника, ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория». Суд пришел к выводу о том, что ООО «Акватория» учреждено с целью вывода имущества должника путем заключения цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению имущества в пользу ООО «Акватория» в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Акватория» в пользу должника 11 825 тыс. рублей, указав на отсутствие оплаты спорного имущества пользу должника.

Суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, либо по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В данном случае конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок, результатом которой явилось отчуждение в пользу ООО «Акватория» ликвидного имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления. 

Указанные обстоятельства не принял во внимание суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительным договора от 04.10.2018. Суд не учел, что данном случае управляющий привел достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества ООО Акватория», в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

Апелляционный суд квалифицировал договоры купли-продажи, как цепочку последовательных сделок, прикрывающую сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу ООО «Акватория». 

При этом, апелляционный суд не принял во внимание, что после уточнения управляющим заявленных требований  и привлечения ООО «Акватория» к участию в обособленном споре в качестве ответчика в возражениях ООО «Акватория» указало на пропуск управляющим срока исковой давности (т. 3, л. д. 10 – 12). Судебные акты, как суда первой инстанции, так и апелляционного суда не содержат выводов, касающихся заявления ООО «Акватория» о пропуске управляющим срока исковой давности. 

Таким образом, суды не рассмотрели заявление ответчика ООО «Акватория» о пропуске срока исковой давности; вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения исковой давности предметом исследования и оценки судов не являлся. Указанное обстоятельство имеет существенное значение для рассмотрения обособленного спора, поскольку согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; в силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, которые могли привести к принятию неверного решения по существу обособленного спора, поэтому судебные акты надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть заявление ООО «Акватория» о пропуске управляющим срока исковой давности, принимая во внимание, что управляющий оспаривает цепочку сделок, прикрывающую сделку по отчуждению имущества в пользу ООО «Акватория», и в зависимости результата рассмотрения названного заявления принять решение  о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 по делу                               № А32-10746/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко

Н.А. Сороколетова