ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-5365/2024)

Дело № А72-15527/2017

г. Самара

28 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ФНС России – ФИО1 представитель по доверенности от 05.12.2023,

от ООО «Эльва-М» - ФИО2 представитель по доверенности от 28.05.2023,

ФИО3 - лично, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО4, которому суд удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) не подключился, явился лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Строммаш» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2024 о признании недействительными торгов в виде публичного предложения по продаже имущества ЗАО «Строммаш»  и применении последствий признания недействительными торгов в рамках дела № А72-15527/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Строммаш», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

24.10.2017 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской о признании ЗАО «Строммаш» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение; включении требования ФНС России во вторую и в третью очереди реестра требований кредиторов; утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2017 заявление принято судом к рассмотрению после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2018 (резолютивная часть) требование Федеральной налоговой службы в лице УФНС по Ульяновской области к ЗАО «Строммаш» признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с общей суммой 13 103 644 руб. 87 коп., в том числе: 7 411 413 руб. 91 коп. – основной долг во вторую очередь реестра требований кредиторов; 5 692 230 руб. 96 коп. – в третью очередь реестра требований кредиторов, из них: 3 419 278 руб. 28 коп. – основной долг, 2 272 952 руб. 68 коп. – санкции. В отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» №80 от 15.08.2017.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2019 (резолютивная часть от 12.04.2019) ЗАО «Строммаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО «Строммаш» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Публикация произведена в газете «КоммерсантЪ» №76 от 27.04.2019.

29.11.2022 от Акционерного общества (АО) «Арматурная корпорация» поступило ходатайство о признании недействительными торгов по продаже имущества ЗАО «Строммаш», о расторжении договора купли-продажи между ЗАО "Строммаш" и ФИО3, заключенного по результатам торгов, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2022 указанное заявление принято к рассмотрению; назначено судебное заседание; к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3

19.01.2023 в суд от конкурсного управляющего поступили письменные объяснения по фактам, указанным в жалобе АО «Арматурная корпорация» от 25.11.2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2023 принято к рассмотрению ходатайство конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности; суд определил рассмотреть указанное ходатайство по существу в судебном заседании в ходе последующего разбирательства по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен временный управляющий АО «Арматурная корпорация» ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения заявленных требований о признании торгов по продаже имущества ЗАО «Строммаш» недействительными, расторжении договоров купли-продажи между ЗАО "Строммаш" и ФИО3, заключенных по результатам торгов, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 вернуть имущество, переданное ему по актам приема-передачи, в конкурсную массу ЗАО "Строммаш", за исключением автомашины Nissan Patrol VIN JN1TESY61U0142930.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2024 ходатайство акционерного общества «Арматурная корпорация» об уточнении заявленных требований удовлетворено.

Заявление АО «Арматурная корпорация» о признании недействительными торгов удовлетворено.

Признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества ЗАО «Строммаш».

Признаны недействительными договоры купли-продажи №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 от 24.02.2022, заключенные между ЗАО «Строммаш» и ФИО3

Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника  имущество, приобретенное по договорам купли-продажи №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 от 24.02.2022, за исключением автомашины Nissan Patrol   VIN  JN1TESY61U0142930.

Суд обязал ЗАО «Строммаш» возвратить ФИО3 денежные средства в размере 2 578 130 руб. 00 коп. 

Конкурсный управляющий ЗАО «Строммаш» ФИО4, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2024, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО4, представители ФНС России, ООО «Эльва-М» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО3 в судебном заседании возможность удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Строммаш» оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 12.07.2019 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества должника  (сообщение №3956688).

23.10.2019 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликован отчет об оценке имущества должника (сообщение №4303434). 

30.11.2021 состоялось заочное собрание кредиторов должника, на котором был утвержден порядок продажи имущества ЗАО «Строммаш» балансовой стоимостью менее  100 000  руб.

В соответствии с условиями утвержденного Предложения о продаже имущества                    ЗАО «Строммаш» все имущество должника, стоимость которого составляет менее                100 000 руб., реализуется одним лотом, начальная стоимость которого составляет              8 533 083 руб. 30 коп.  

Согласно п.4 Предложения реализуется имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее чем сто тысяч рублей, согласно п.5 ст. 139 Закона о банкротстве  осуществляется  путем прямых договоров купли-продажи по цене  не менее оценки, произведенной конкурсным управляющим.

Сообщение о продаже имущества публикуется в печатном органе по месту нахождения должника, а также размещается на ЕФРСБ за 30 дней до начала продажи имущества должника (п.5 Предложения).

Пунктом 8 Предложения предусмотрено, что величина снижения начальной цены продажи имущества – 10%; срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена – каждые 10 календарных дней; предел снижения – 10% от первоначальной цены продажи имущества.

Согласно п.10 Предложения  победитель перечисляет  денежные средства в оплату приобретенного имущества в течение 30 дней со дня подписания договора купли-продажи имущества.

03.12.2021 конкурсный управляющий должника на сайте ЕФРСБ (сообщение №7795803) разместил сообщение о реализации имущества должника посредством публичного предложения, в качестве приложения к указанному сообщению размещен список реализуемого имущества в количестве 242 единиц (без указания балансовой стоимости).

08.12.2021 конкурсный управляющий должника в газете «Народная газета»  разместил сообщение о реализации имущества должника (л.д.98, т.1).

27.02.2022 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника размещено сообщение №8296223, согласно которому победителем торгов признан ФИО3, предложивший цену 4 266 543 руб.  (л.д.22, т.1).

По итогам торгов между ЗАО «Строммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 от 24.02.2022 (л.д.6-9, т.1).

Между указанными сторонами подписано восемь  актов приема-передачи имущества от 28.02.2022 (л.д.44-52, т.2).

ФИО3 в рамках исполнения заключенных договоров купли-продажи перечислены на расчетный счет ЗАО «Стромммаш» денежные средства в размере 2 578 130 руб. (л.д.53, т.2).

Считая, что вышеуказанные торги проведены с нарушением норм Закона о банкротства и причиняют вред кредиторам должника, АО «Арматурная копорация» обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ, о признании торгов по продаже имущества ЗАО «Строммаш» недействительными, о расторжении заключенного по результатам торгов договора купли-продажи между ЗАО "Строммаш" и ФИО3 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 вернуть имущество, переданное ему по актам приема-передачи, в конкурсную массу ЗАО "Строммаш", за исключением автомашины Nissan Patrol VIN JN1TESY61U0142930.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что проведение торгов по реализации имущества должника посредством заключения прямых договоров (без проведения  аукциона, только посредством  публичного предложения), в том числе и имущества, балансовая стоимость которого превышает 100 000 руб., нарушает права и законные интересы как должника, так и его кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что балансовая стоимость уже представляет собой остаточную стоимость, в связи с чем организация торгов по прямым договорам, с учетом п.5 ст.139 Закона о банкротстве, не противоречит требованиям закона, также заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие доказательств, являются ли нарушения, на которые ссылается АО «Арматурная корпорация», существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, инвентаризация имущества, предложенного к продаже, конкурсным управляющим проведена, о чем 12.07.2019 составлена инвентаризационная опись основных средств, соответствующая информация опубликована на сайте ЕФРСБ объявлением №3956688 от 12.07.2019.

23.10.2019 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликован отчет об оценке имущества должника  (сообщение №4303434) (л.д.87-96, т.2). 

30.11.2021 состоялось заочное собрание кредиторов должника, на котором утвержден порядок продажи имущества ЗАО «Строммаш» балансовой стоимостью менее  100 000  руб. (л.д.18, 19, т.1).

В соответствии с условиями утвержденного Предложения о продаже имущества                    ЗАО «Строммаш» все имущество должника, стоимость которого составляет менее                100 000 руб., реализуется одним лотом, начальная стоимость которого составляет              8 533 083 руб. 30 коп.  

Согласно п.4 Предложения реализуется имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее чем  сто тысяч рублей, согласно п.5 ст. 139 Закона о банкротстве осуществляется путем прямых договоров купли-продажи по цене  не менее оценки, произведенной конкурсным управляющим.

Таким образом, реализация имущества ЗАО «Строммаш» балансовой стоимостью на последнюю отчетную дату, предшествующую введению конкурсного производства менее 100 000 руб. проведена согласно п.5 ст.139 Закона о банкротстве, в порядке, установленном решением собрания кредиторов от 30.11.2021.

Как следует из материалов дела, конкурсное производство введено 12.04.2019.

Поскольку акционерные общества отчитываются в налоговый орган поквартально, то последней отчетной датой до введения конкурсного производства для должника являлось 31.03.2019.

Балансовая (остаточная) стоимость имущества должника конкурсным управляющим рассчитывалась на основании ведомости о балансовой стоимости имущества от 18.05.2019, содержащей данные о стоимости имущества по состоянию на 31.03.2019, поскольку следующей отчетной датой является 31.06.2019.

Судом первой инстанции установлено, что принадлежавший должнику автомобиль Nissan Patrol VIN  JN1TESY61U0142930, реализован конкурсным управляющим ФИО3 в рамках  проведенных торгов, и в настоящее время принадлежит ФИО6 (л.д.86-91, т.2).

Также судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи  указанного автомобиля между ЗАО «Строммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО6 заключен 13.02.2023 по цене 240 000 руб., т.е. через год после реализации данного имущества ФИО3 по договору купли-продажи №8 от 24.02.2022.

В судебном заседании суда первой инстанции конкурсный управляющий должника и ФИО6 указали, что друг друга не знают и указанный договор между ними не заключался, а заключался ФИО6 с иным лицом, которого он не помнит.

Между тем, как следует из материалов дела, договор  купли-продажи автомобиля от 13.02.2023 и ПТС автомобиля содержат оттиск печати ЗАО «Строммаш», которая находится у конкурсного управляющего должника, в связи с чем судебная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о необоснованности указанных доводов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 Постановления № 50, нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене.

Принцип обеспечения добросовестной конкуренции закреплен в статье 34 Конституции Российской Федерации и достигается за счет установления ограничений и правил проведения торгов, максимально обеспечивающих добросовестную конкуренцию при их проведении, в том числе путем создания прозрачных условий торгов, в частности, качественного, полного и своевременного информирования о торгах и всех необходимых процедурах, с ними связанных, путем создания недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц, обладающих соответствующим правом, а также эффективных судебных и досудебных механизмов защиты прав участников торгов, чьи права и интересы нарушены.

Согласно абзацу второму пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан осуществлять разумные необходимые действия для поиска и привлечения покупателей с учетом особенностей выставленного на торги имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Согласно п.1.1. статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625, отчуждение имущества должника путём заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, продажа без торгов допустима для имущества, если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2019 (резолютивная часть от 12.04.2019) в отношении должника  процедура наблюдения завершена, должник признан несостоятельным банкротом, в отношении ЗАО «Строммаш» введено конкурсное производство.

Как уже указано выше, конкурсным управляющим должника представлена в материалы дела выписка балансовой стоимости имущества должника на последнюю отчетную дату – 31.03.2019, в соответствии с которой балансовая стоимость указанного имущества:

-  в  п.п.1, 2 п.1.2. договора купли-продажи №1 от 24.02.2022;

- в  п.п. 1, 4, 5, 9, 11, 29, 30, 31 п.1.2.  договора купли-продажи №2 от 24.02.2022;

- в  п.п. 1, 3, 5, 7, 10, 11,-14, 19-27, 35, 36, 42 п. 1.2. договора купли-продажи №3 от 24.02.2022;

- п.п. 1-7, 14, 18, 25, 26, 36, 45, 46 п. 1.2. договора купли-продажи №4 от 24.02.2022;

- в п.п. 1, 4, 15 п. 1.2. договора купли-продажи №5 от 24.02.2022;

- в п.п. 1, 3, 8, 17, 20, 30 п. 1.2. договора купли-продажи №6 от 24.02.2022;

- в п.п. 1 п.1.2. договора купли-продажи №7 от 24.02.2022;

- в п.п. 1, 2, 42, 47-52 п. 1.2. договора купли-продажи №8 от 24.02.2022, превышает 100 000 руб. на последнюю отчетную дату до даты открытия в отношения должника конкурсного производства.

Обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено, в связи с чем судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что остаточная стоимость указанного имущества должника на последнюю отчетную дату до введения конкурсного производства в отношении ЗАО «Строммаш» не может быть меньше 100 000 руб., поскольку при составлении бухгалтерского баланса юридического лица балансовая стоимость имущества уже представляет собой остаточную стоимость на эту дату.

В силу изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции о том, что балансовая стоимость уже представляет собой остаточную стоимость, судебной коллегией отклоняются.

Сообщение о продаже имущества публикуется в печатном органе по месту нахождения  должника, а также размещается  на ЕФРСБ за 30 дней до начала продажи имущества должника (п.5 Предложения).

Пунктом 8 Предложения предусмотрено, что величина снижения начальной цены продажи имущества – 10%; срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена – каждые 10 календарных дней; предел снижения – 10% от первоначальной цены продажи имущества.

Согласно п.10 Предложения  победитель перечисляет  денежные средства в оплату приобретенного имущества в течение 30 дней со дня подписания договора купли-продажи имущества.

03.12.2021 конкурсный управляющий должника на сайте ЕФРСБ (сообщение №7795803) разместил сообщение о реализации имущества должника посредством публичного предложения (л.д.20, 21, т.1). В качестве  приложения к данному сообщению размещен список реализуемого  имущества в количестве 242 единиц (без указания балансовой стоимости), единым лотом.

08.12.2021 конкурсный управляющий должника в газете «Народная газета»  разместил сообщение о реализации имущества должника (л.д.98, т.1).

27.02.2022 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника размещено сообщение №8296223, согласно которому победителем торгов признан ФИО3, предложивший цену 4 266 543 руб. (л.д.22, т.1).

По итогам между ЗАО «Строммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 от 24.02.2022 (л.д.6-9, т.1), подписаны акты приема-передачи имущества от 28.02.2022 (л.д.44-52, т.2).

ФИО3 в рамках исполнения заключенных договоров купли-продажи перечислены на расчетный счет ЗАО «Стромммаш» денежные средства в размере 2 578 130 руб. (л.д.53, т.2).

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

Вместе с тем, продажа имущества должника должна осуществляться в соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. Требования к сообщению о продаже имущества установлены пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, сообщения о результатах торгов опубликованы 27.02.2022, заявление об оспаривании торгов подано в арбитражный суд 26.11.2022, то есть годичный срок не истек.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что им было заявлено ходатайство не о пропуске срока исковой давности, а о применении шестимесячного срока признания недействительным решения собрания кредиторов должника, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку АО «Арматурная корпорация» решение собрания кредиторов должника не оспаривается.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о своевременном обращении кредитора с заявлением о признании недействительными торгов по продаже публичным предложением имущества ЗАО «Строммаш», о расторжении договора купли-продажи между ЗАО «Строммаш» и ФИО3, заключенного по результатам торгов, о применении последствий недействительности сделки.

Поскольку на конкурсного управляющего возложена обязанность действовать в отношении должника и кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), то само по себе то обстоятельство, что продажа имущества должника одобрена решением собранием кредиторов, не влечёт безусловного его исполнения со стороны конкурсного управляющего, в том случае, если принятое решение не соответствует нормам права и нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Проанализировав перечень имущества, предложенного к продаже без проведения торгов, по правилам продажи имущества, балансовой стоимостью менее 100 тыс. руб., судебная коллегия приходит к выводу, что к продаже без проведения торгов предложено имущество, балансовой стоимостью свыше 100 тыс. руб.

Таким образом, продажа имущества, рыночная стоимость которого превышает 100 000 рублей, должна осуществляться с соблюдением общего порядка реализации имущества, в соответствии с требованиями пунктов 3, 4 статьи 139 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, направленными на получение максимальной выручки от реализации в целях последующего наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Имущество стоимостью менее 100 000 рублей подлежит продаже в порядке, установленном пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, который предусматривает упрощенный порядок продажи малоценного имущества должника. Данный порядок предусмотрен в целях соблюдения прав кредиторов, сокращения расходов на реализацию имущества, в отношении которого заранее имеются сведения о невысокой стоимости.

Реализация имущества стоимостью свыше 100 000 рублей путем заключения прямых договоров, а не проведения торгов, снижает круг потенциальных покупателей, поскольку сведения о проведении торгов подлежат также обязательному опубликованию в газете «Коммерсант», а при продаже имущества путем заключения прямых договоров в соответствии с Положением - только в ЕФРСБ. Кроме того, реализация имущества способом, указанном в Положении конкурсного управляющего снижает стоимость, по которой имущество может быть продано, поскольку при реализации имущества на торгах предполагается возможность повышения цены лотов, следовательно, увеличивается возможность получения большей выручки от продажи имущества и последующее удовлетворение требований кредитором в большем объеме.

В настоящем случае к реализации без проведения торгов предложено имущество, балансовой стоимостью более 100 тыс. руб. При этом какие-либо доказательства того, что рыночная стоимость имущества менее балансовой, не представлены, также не представлено обоснование необходимости реализации имущества, балансовой стоимостью более 100 тыс. руб. без проведения торгов. Начальная цена продажи определена исключительно на основании балансовой стоимости (начальная цена определена как 70% от балансовой стоимости), сведения о том, что рыночная цена имущества не значительна, имущество фактически малоценное, несмотря на значительную балансовую стоимость, в материалы дела также не представлены.

С учетом изложенного, не могло быть реализовано имущество должника в том составе лотов, как они определены в Положении, без проведения торгов, поскольку к продаже без проведения торгов предложено имущество, балансовой стоимостью более 100 тыс. руб., в связи с чем Положение о порядке продажи имущества должника в редакции, предложенной управляющим не подлежит удовлетворению.

Конкурсный управляющий, имея намерение реализовать данное имущество, должен сформировать лоты именно в таком порядке, чтобы при этом балансовая стоимость лота не превышала ста тысяч рублей. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий реализовал без торгов весь объем имущества балансовой стоимостью более ста тысяч рублей (242 единиц), что не соответствует требованиям статей 110, 111 Закона о банкротстве.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что проведение торгов по реализации имущества должника посредством заключения прямых договоров (без проведения  аукциона, только посредством  публичного предложения), в том числе и имущества, балансовая стоимость которого превышает 100 000 руб., нарушает права и законные интересы как должника, так и его кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

Из разъяснений пункта 18 Постановления № 63 следует, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Применение последствий недействительности сделки является обязанностью суда (пункт 29 Постановления №63). При этом суд не ограничен требованиями заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (имущество должнику, а денежные средства от должника лицу, их перечислившему) для целей проведения конкурсным управляющим процедур по реализации имущества должника с соблюдением порядка, предусмотренного действующим законодательством.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2024 по делу № А72-15527/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Строммаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Е.А. Серова