Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-8187/21

30 апреля 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Промолюди" об обязании ознакомить и предоставить документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.07.2020 №77 АГ 3431677 сроком на два года, паспорт, диплом, от ответчика: не явился, извещен,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, участник, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Промолюди» (далее – ответчик, Общество, ООО «Промолюди») об обязании в срок, в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, ознакомить ФИО2 со следующими документами Общества за период с 30 марта 2018 года по 30 марта 2021 года:

-  Бухгалтерскими книгами Общества;

-  Балансовыми отчетами Общества;

-  Иной бухгалтерской документацией Общества;

-  Судебными решениями по спорам, связанным с деятельностью Общества;

-  Договорами Общества, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении, которых имеется заинтересованность;

- иными документы, предусмотренными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

С момента государственной регистрации Общества (ООО «Промолюди») ознакомить ФИО2 со следующими документами:

-   с внесенными в Устав Общества и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями в Устав Общества;

-   протоколами общего собрания учредителей Общества, а также иными решениями, связанными с деятельностью Общества;

-   документом, подтверждающим государственную регистрацию Общества;

-   протоколами общих собраний участников Общества;

-   списками аффилированных лиц Общества;

-    заключением ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии);

-    локальными нормативными актами Общества, приказами, распоряжениями, правилами внутреннего распорядка, инструкциями, трудовыми договорами Общества, должностными инструкциями, табелями учета рабочего времени, соглашениями Общества, хозяйственными договорами (включая гражданско-правовые договоры) Общества, доверенностями ООО «Промолюди», штатными расписаниями Общества и иными документами Общества, связанными с хозяйственной деятельностью Общества;

- первичной бухгалтерской документацией Общества, товарные накладнымиОбщества, актами приема-передачи товара, работ и/или услуг (в том числе сдачи -приемки товара, работ и/или услуг) Общества, актами выполненных работ и/или оказанных услуг Общества, товарно - транспортными накладными, экспедиторскими расписками Общества, экспедиторскими поручениями ООО «Промолюди» и иными документами Общества, возникающими в процессе текущей хозяйственной деятельности Общества.

Обязании в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 30 марта 2018 года по 30 марта 2021 года:

-  Бухгалтерские книги Общества;

-  Балансовые отчеты Общества;

-  Иную бухгалтерскую документацию Общества;

-  Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью Общества;

-  Договоры Общества, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении, которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

С момента государственной регистрации Общества (ООО «Промолюди») предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии  следующих документов:

-   с внесенными в Устав Общества и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями в Устав Общества;

-   протоколами общего собрания учредителей Общества, а также иными решениями, связанными с деятельностью Общества;

-   документом, подтверждающим государственную регистрацию Общества;

-   протоколами общих собраний участников Общества;

-   списками аффилированных лиц Общества;

-    заключением ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии);

-    локальными нормативными актами Общества, приказами, распоряжениями, правилами внутреннего распорядка, инструкциями, трудовыми договорами Общества, должностными инструкциями, табелями учета рабочего времени, соглашениями Общества, хозяйственными договорами (включая гражданско-правовые договоры) Общества, доверенностями ООО «Промолюди», штатными расписаниями Общества и иными документами Общества, связанными с хозяйственной деятельностью Общества;

- первичной бухгалтерской документацией Общества, товарные накладнымиОбщества, актами приема-передачи товара, работ и/или услуг (в том числе сдачи - приемки товара, работ и/или услуг) Общества, актами выполненных работ и/или оказанных услуг Общества, товарно - транспортными накладными, экспедиторскими расписками Общества, экспедиторскими поручениями ООО «Промолюди» и иными документами Общества, возникающими в процессе текущей хозяйственной деятельности Общества.

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению участнику документов, относящимся к финансовой деятельности Общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, по имеющимся в нем материалам.

В связи с отсутствием возражений сторон суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Промолюди» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2012 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -«ЕГРЮЛ»), 28.03.2014 за государственным регистрационным номером 7147746808587, в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО2 является участником ООО «Промолюди» с номинальной стоимостью доли 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет размер доли 1/3 в виде простой дроби.

Согласно пункту 10.3. статьи 10 Устава Общества, по требованию участника Общества, Общество, в лице Генерального директора Общества, обязано в течение 10 (десяти) календарных дней предоставить участнику Общества возможность ознакомиться с учредительными документами Общества и в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

25 февраля 2020 года в ООО «Промолюди» направлено письмо (запрос) о предоставлении участнику ООО «Промолюди» ФИО2 информации и документации ООО «Промолюди» исх.№ 01 от 11.02.2020.

15 декабря 2020 года Ответчику вручен под роспись запрос о предоставлении участнику ООО «Промолюди» ФИО2 информации и документов ООО «Промолюди» исх. № 02 от 15.12.2020.

Поскольку вышеуказанное требование Обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в месте расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  ответчиком суду не доказаны.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом, почтовые расходы в размере 671 (шестьсот семьдесят один) рубль 52 копейки подлежат взысканию с ответчика.

Расходы по оплате государственной пошлины также относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Промолюди" (141282, 

<

...>, ЛИТЕРА Г2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2012, ИНН: 

<

***>) в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, ознакомить ФИО2 со следующими документами Общества за период с 30 марта 2018 года по 30 марта 2021 года:

-  Бухгалтерскими книгами Общества;

-  Балансовыми отчетами Общества;

-  Иной бухгалтерской документацией Общества;

-  Судебными решениями по спорам, связанным с деятельностью Общества;

-  Договорами Общества, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении, которых имеется заинтересованность;

- иными документы, предусмотренными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

С момента государственной регистрации Общества (ООО «Промолюди») ознакомить ФИО2 со следующими документами:

-   с внесенными в Устав Общества и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями в Устав Общества;

-   протоколами общего собрания учредителей Общества, а также иными решениями, связанными с деятельностью Общества;

-   документом, подтверждающим государственную регистрацию Общества;

-   протоколами общих собраний участников Общества;

-   списками аффилированных лиц Общества;

-    заключением ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии);

-    локальными нормативными актами Общества, приказами, распоряжениями, правилами внутреннего распорядка, инструкциями, трудовыми договорами Общества, должностными инструкциями, табелями учета рабочего времени, соглашениями Общества, хозяйственными договорами (включая гражданско-правовые договоры) Общества, доверенностями ООО «Промолюди», штатными расписаниями Общества и иными документами Общества, связанными с хозяйственной деятельностью Общества;

-   первичной бухгалтерской документацией Общества, товарные накладнымиОбщества, актами приема-передачи товара, работ и/или услуг(в том числе сдачи - приемки товара, работ и/или услуг) Общества, актами выполненных работ и/или оказанных услуг Общества, товарно - транспортными накладными, экспедиторскими расписками Общества,экспедиторскими поручениями ООО «Промолюди» и инымидокументами Общества, возникающими в процессе текущейхозяйственной деятельности Общества.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Промолюди" (141282, 

<

...>, ЛИТЕРА Г2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2012, ИНН: 

<

***>) в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за период с 30 марта 2018 года по 30 марта 2021 года:

-  Бухгалтерские книги Общества;

-  Балансовые отчеты Общества;

-  Иную бухгалтерскую документацию Общества;

-  Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью Общества;

-  Договоры Общества, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении, которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

С момента государственной регистрации Общества (ООО «Промолюди») предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии  следующих документов:

-   с внесенными в Устав Общества и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями в Устав Общества;

-   протоколами общего собрания учредителей Общества, а также иными решениями, связанными с деятельностью Общества;

-   документом, подтверждающим государственную регистрацию Общества;

-   протоколами общих собраний участников Общества;

-   списками аффилированных лиц Общества;

-    заключением ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии);

-    локальными нормативными актами Общества, приказами, распоряжениями, правилами внутреннего распорядка, инструкциями, трудовыми договорами Общества, должностными инструкциями, табелями учета рабочего времени, соглашениями Общества, хозяйственными договорами (включая гражданско-правовые договоры) Общества, доверенностями ООО «Промолюди», штатными расписаниями Общества и иными документами Общества, связанными с хозяйственной деятельностью Общества;

-   первичной бухгалтерской документацией Общества, товарные накладнымиОбщества, актами приема-передачи товара, работ и/или услуг(в том числе сдачи - приемки товара, работ и/или услуг) Общества, актами выполненных работ и/или оказанных услуг Общества, товарно - транспортными накладными, экспедиторскими расписками Общества,экспедиторскими поручениями ООО «Промолюди» и инымидокументами Общества, возникающими в процессе текущейхозяйственной деятельности Общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промолюди" (141282, 

<

...>, ЛИТЕРА Г2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2012, ИНН: 

<

***>)  в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12000 рублей, почтовых расходов 671 рубль 52 копейки.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                          Е.В. Дубровская