﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июля 2021 года

Дело №

А56-38685/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Александрова Владимира Михайловича представителя Козловской Л.В. (доверенность от 24.03.2021),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А56-38685/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Опттрейдмаркет», адрес: Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 50, лит. А, пом. 54-Н, ОГРН 1127847311349 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баулин Павел Борисович.

Решением от 16.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б. 

Конкурсный управляющий 07.09.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил взыскать с бывшего руководителя должника Александрова Владимира Михайловича 87 257 448 руб. 50 коп. убытков.

Определением 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Александров В.М. просит отменить определение от 25.12.2020 и постановление от 28.04.2021.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод судов о наличии задолженности обществ с ограниченной ответственностью «Рентар», «Промстройсбыт» и «Сплав» (далее - ООО «Рентар», ООО «Промстройсбыт», ООО «Сплав») перед Обществом, настаивает, что платежи в пользу названных лиц совершены в порядке исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Как указывает Александров В.М., оригиналы документов переданы новому генеральному директору Цикотову Александру Александровичу после продажи Александровым В.М. доли в уставном капитале Общества в 2016 году. 

Податель жалобы отмечает, что в силу объективных причин не мог явиться в судебные заседания 17.11.2020 и 15.12.2020 и представить документы, обосновывающие его позицию и в этой связи апелляционный суд неправомерно отклонил его ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. 

В судебном заседании представитель Александрова В.М. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Как установлено судами, Александров В.М. с 11.11.2013 до 26.05.2017 являлся генеральным директором должника и с 15.11.2013 до 06.07.2017 его единственным участником.

В период с 16.03.2015 по 18.04.2016 с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО «Сплав» перечислено в общей сумме 21 937 942 руб. с указанием назначением платежей оплаты по договору № 178/15 от 10.03.2015.

В период с 03.08.2015 по 16.05.2016 с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО «Рентар» перечислено в общей сумме 63 147 208 руб. с указанием назначением платежей оплаты по договору № 0105-15 от 12.01.2015.

В период с 15.02.2016 по 10.05.2016 с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО «Промстройсбыт» перечислено в общей сумме                   2 172 497 руб. 50 коп., с указанием назначением платежей оплаты по договорам № 17/СМ16 от 01.03.2016 и № 17/ПР16 от 01.03.2016.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих поставку товаров либо иное встречное предоставление и полагая, что данные перечисления осуществлены Обществом в отсутствие правовых оснований, обратился в суд с исковыми заявлениями о взыскании неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 по делу № А56-110444/2018 с ООО «Сплав» в пользу Общества взыскано 21 937 942 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2019 по делу № А56-110430/2018 с ООО «Рентар» в пользу Общества взыскано 63 147 208 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 по делу № А56-110427/2018 с ООО «Промстройсбыт» в пользу Общества взыскано 2 172 498 руб. 50 коп. 

Вместе с тем, в отношении указанных контрагентов должника регистрирующим органом приняты решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

 Конкурсный управляющий, обратился в суд с иском о взыскании с бывшего руководителя убытков, указав, что Александров В.М. перечислил денежные средства в отсутствие правовых оснований, не принял меры к взысканию неосновательного обогащения и, с учетом принудительной ликвидации контрагентов, это привело к возникновению на стороне должника убытков.

Суд первой инстанции согласился с доводами Баулина П.Б. и удовлетворил его заявление.

Апелляционный суд отклонил как необоснованное ходатайство Александрова В.М. о приобщении дополнительных доказательств и поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения от 25.12.2020 и постановления от 28.04.2021.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо (далее – ГК РФ), право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как верно указали суды, доказательства заключения Обществом и ООО «Сплав», ООО «Рентар», ООО «Промстройсбыт» договоров поставки, наличия первичной документации к ним (товарных накладных, актов выполненных работ, товарно-транспортных накладных), а также доказательства, свидетельствующие о реальной возможности осуществления названными лицами поставок (документы подтверждающие факт производства или приобретения товара у третьих лиц, их оплата, доставка, хранение) в материалы дела не представлены и конкурсному управляющему не передавались.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отклонил ходатайство Александрова В.М. о приобщении дополнительных доказательств - договоров поставки и актов сверки.

Суд обоснованно отметил, что приведенные Александровым В.М. доводы относительно затруднительности представления доказательств в суд первой инстанции не свидетельствуют об уважительности причин несовершения ответчиком процессуальных действий, при том, что рассмотрение дела откладывалось судом первой инстанции и такие документы могли быть представлены в суд в том числе посредством электронной связи. Более того, с ходатайством об отложении судебного разбирательства по причине болезни и невозможности обеспечения явки представителя в заседание Александров В.М. в суд не обращался.

Апелляционный суд также правомерно указал, что договоры поставки и акты сверки сами по себе не подтверждают факт поставки товара, а доказательства передачи соответствующих первичных документов новому директору Александров В.М. не представил.

Суды установили, что ООО «Сплав», ООО «Рентар», ООО «Промстройсбыт» созданы непосредственно перед тем, как Общество перечислило спорные суммы; в отношении ООО «Рентар» 28.08.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и 11.12.2019 внесена запись об исключении из реестра недействующего юридического лица; в отношении ООО «Сплав» 04.07.2018 регистрирующим органом также принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и 12.11.2020 внесена запись об исключении из реестра недействующего юридического лица;                           ООО «Промстройсбыт» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 06.09.2019.

Апелляционный суд правильно отметил, что в такой ситуации Александрову В.М. следовало дать приемлемые пояснения относительно такого выбора контрагентов и перечисления им в столь краткие сроки значительных сумм, а также того, каким образом осуществлялись поставки и о дальнейшей судьбе товара.

Между тем, такие пояснения не представлены ответчиком в суды первой и апелляционной инстанций.

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что действия Александрова В.М. по перечислению денежных средств в пользу ООО «Рентар», ООО «Промстройсбыт», ООО «Сплав» в отсутствие встречного предоставления свидетельствуют о недобросовестности бывшего руководителя и что в данных условиях такие действия повлекли возникновение убытков на стороне должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А56-38685/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Александрова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

А.В. Яковец

 А.Э. Яковлев