ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6088/2018

г. Вологда

08 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2019 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

         при участии от финансового управляющего Должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 23.06.2018, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 27.11.2017,                                           от Общества ФИО6 по доверенности от 01.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО7 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2019 по делу № А13-6088/2018 

 

у с т а н о в и л:

ФИО7 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.08.2019 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска, заключенного ФИО8 (далее – Должник) и ФИО7, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата  автомобиля в конкурсную массу Должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4 ФИО9, общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «ИМПЕРИАЛЪ» (далее – Общество).

В обоснование жалобы ФИО7, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что заявителем не доказан факт того, что на дату совершения спорной сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед иными его кредиторами. Доказательств недобросовестности сторон сделки не представлено, у ответчика не имелось умысла на причинение вреда кредиторам Должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управляющего ФИО2 просил определение суда оставить без изменения.

Представители Общества и ФИО4 считают доводы, изложенные в апелляционной жалобе, необоснованными.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) заключил с ФИО7 (покупатель) договор купли-продажи  вышеуказанного автомобиля.

ФИО7 данный автомобиль зарегистрировал за собой 24.09.2013 в органах ГИБДД.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Решением суда от 04.07.2018 Должник признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО2, который обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи, как совершенного при злоупотреблении сторонами сделки своими  правами, во вред имущественным интересам кредиторов Должника, ссылаясь на статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на мнимость сделки.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу об  удовлетворении заявленных требований. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

   В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

  По смыслу части 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015                  №  154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

  В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

  Обжалуемый договор в письменном виде у финансового управляющего отсутствует.  По запросу суда ГИББД договор также не представлен по причине истечения срока его хранения. ФИО7 договор утрачен в связи с давностью его заключения.

  При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства, зарегистрированного в органах ГИБДД за ответчиком 24.09.2013, мог быть заключен не позднее указанной даты.

  Таким образом, вышеназванная сделка не могла быть оспорена по специальным правилам, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так как она заключена до 01.10.2015.

   В связи с этим упомянутая сделка могла быть признана недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ, то есть как совершенная при злоупотреблении правом.

   В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

  Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

  С целью квалификации спорной сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами     статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

  Факт заинтересованности сторон сделки судом не установлен, на данные обстоятельства финансовый управляющий Должника не ссылался.

  Между тем в отношении  ФИО7 заявитель не указал, в чем именно выразилось злоупотребление правом данного лица.

  Документов, свидетельствующих о том, что ФИО7 знал о неплатежеспособности Должника, а также о том, что данная сделка совершается во вред интересам его кредиторов, не имеется.

   Объективных доказательств, с очевидностью подтверждающих то, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии Должника, не предъявлено.

  Сам по себе факт отсутствия документов об оплате спорного транспортного средства не является доказательством безвозмездности договора, а соответственно, не может служить основанием для признания его недействительным.

  Сторонами заключен договор купли-продажи, то есть воля сторон не направлена на передачу спорного имущества в качестве дара.

  Установление факта непогашения кредиторских требований за счет полученных от такой продажи денежных средств не может служить обстоятельством, позволяющим признать сделку недействительной по приведенному основанию.

  Тот факт, что Должник не представил в налоговый орган налоговую отчетность о получении денежных средств от продажи спорного транспортного средства, не является основанием для вывода о совершении сделки при злоупотреблении сторонами такой сделки своими правами, поскольку судом оцениваются обстоятельства, которые имели место к моменту её заключения, а не возникшие после подписания таковой.

  Ссылка финансового управляющего Должника на то, что спорное имущество отчуждено Должником во избежание обращения взыскания на него по просроченным обязательствам последнего, отклоняется ввиду следующего.

  Как пояснил в судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управляющего Должника, у Должника на дату совершения данной сделки имелись неисполненные просроченные обязательства перед ОАО «Банк «Уралсиб» и ОАО «Промэнергобанк»  на основании  договоров поручительства, заключенных Должником в обеспечение исполнения обязательств основными заемщиками (ООО «Купола+»,                       ООО «Северный регион 35»).

  Согласно судебным актам о взыскании задолженности, возникшей из вышеуказанных кредитных обязательств, в том числе с Должника, обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога, подписанного также в обеспечение кредитных обязательств заемщиков.

  Спорное имущество среди такового не значится.

  Ответчик участия в этих судебных заседаниях не принимал, а соответственно, установить, в чем выразилось злоупотребление правом с его стороны, не представляется возможным ввиду отсутствия соответствующих обстоятельств, прямо или косвенно указывающих на то, что данное лицо действовало  недобросовестно, с намерением причинить вред, с нарушением пределов осуществления гражданских прав, притом что спорный договор заключен Должником более чем за четыре года до возбуждения в отношении его дела о банкротстве.

  С учетом изложенного правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным в силу статьи 10 ГК РФ не имелось.

  Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлениях от 10.04.2017 по делу                         № А05-2736/2016, от 29.08.2019 по делу  № А52-3345/2016.

Более того, не имелось у суда оснований признать оспариваемый договор мнимой сделкой исходя из следующего.

  В силу пункта 1 статьи 170 данного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель достичь заявленные результаты. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как следует из материалов дела, регистрация транспортного средства, отчужденного по вышеупомянутой сделке, ответчиком за собой осуществлена после её подписания и он является собственником данного автомобиля по настоящее время.

В материалы дела ответчиком предъявлены документы, подтверждающие бремя несения расходов по содержанию транспортного средства, в том числе документы об уплате транспортного налога за период с даты приобретения автомобиля, о приобретении запасных частей.

При этом ссылка представителя финансового управляющего Должника на то, что по данным документам нельзя сделать вывод о том, что ответчик уплачивал собственные денежные средства, отклоняется, так как документов, свидетельствующих о передаче ФИО7 денежных средств Должником либо иными лицами для возмещения данных расходов, не предъявлено.

Также в отношении спорного автомобиля заключены договоры  обязательного страхования гражданской ответственности, собственником и лицом, допущенным к управлению, в которых указан ФИО7

  Ссылки финансового управляющего Должника ФИО2 на то, что фактически из владения Должника транспортное средство не выбыло, так как к управлению транспортным средством допущены иные лица (включение их в страховой полис ОСАГО), в том числе привлеченные к административной ответственности при его управлении, не указывают на мнимость сделки, поскольку собственник вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в том числе и предоставлять право пользования своим имуществом другим лицам.

Более того, спорное транспортное средство ФИО7 передал в залог по договору займа, заключенному им с Обществом.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что перед заключением данного договора и предоставлением денежных средств ответчику он предпринимал меры по установлению собственника транспортного средства, которым является ФИО7

Ссылка финансового управляющего на тот факт, что Должник не отразил в своей налоговой отчетности факт получения денежных средств от покупателя, а также на то, что не имеется сведений о том, как были истрачены полученные денежные средства, отклоняется, поскольку данные действия и бездействие Должника не могут являться основанием для возложения на добросовестного приобретателя негативных последствий.

Таким образом, правовых оснований для вывода о мнимости спорного договора у суда первой инстанции не имелось, так как доказательств, с объективной достоверностью подтверждающих заключение спорного договора купли-продажи для вида, не имеется.

Арбитражным судом Вологодской области обоснованно отклонен довод о пропуске  финансовым управляющим Должника ФИО2 срока исковой давности по заявленным требованиям, так как согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1                        статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию, в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку ФИО2, не являющийся стороной оспариваемой сделки,  утвержден 04.07.2018 финансовым управляющим Должника, а настоящее заявление им подано 01.03.2019, оснований считать срок давности пропущенным по данному требованию не имелось.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции относятся на Должника в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении заявления финансового управляющего Должника отказано, а апелляционная жалоба признана обоснованной.

  Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области                       от 07.08.2019 по делу № А13-6088/2018.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с ФИО8 в федеральный бюджет                      6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО7 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова