АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2023 года

Дело №

А56-19875/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу                         № А56-19875/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе права и обязанности ФИО3 как приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ясень» (далее – ООО «Ясень», общество) в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб., об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция) исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о том, что ФИО3 является участником общества и внести в ЕГРЮЛ запись о переходе к ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб.

Решением суда от 16.08.2022 принят отказ истца от требований, заявленных к инспекции, прекращено производство по делу в этой части, в иске о переводе на ФИО1 прав и обязанностей ФИО3 как приобретателя доли в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.01.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций допустили неверную квалификацию оспариваемой сделки, ошибочно посчитали, в материалах дела отсутствуют доказательства существования между ответчиками обязательственных правоотношений, оплата по которым произведена путем передачи доли.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Истец является участником ООО «Ясень», ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб. (запись в ЕГРЮЛ от 16.05.2018).

В соответствии с договором дарения доли в уставном капитале ООО «Ясень» от 10.11.2021 ФИО4 передал в дар ФИО3 принадлежащую ему в уставном капитале общества долю в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор дарения доли уставного капитала общества прикрывает собой сделку купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец ссылается на то, что взамен доли в уставном капитале ООО «Ясень» ФИО4 получено встречное предоставление, а менно: доля в уставном капитале ООО «Техпром» в размере 50 %, оформленная на доверенное лицо ФИО4 – ФИО5, а также указывает на то, что продавец доли в уставном капитале ООО «Техпром» ФИО6 является аффилированным с ФИО3 лицом, а именно: ФИО3 являлся участником ООО «Петербург Консалт» и ООО «Рубеж», где ФИО6 выполнял обязанности генерального директора.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным возмездный характер сделки и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 18 этой же статьи при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. 

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. 

          Согласно разъяснениям, изложенным в  пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что уставом общества не установлен запрет на отчуждение принадлежащей участнику доли путем ее дарения третьему лицу, а также не предусмотрена необходимость получения предварительного согласие на это от других участников общества. 

Отклоняя аргументы истца, суды основывались на представленных в дело доказательствах и сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка носит возмездный характер. 

Кроме того, суды обоснованно сослались на то, что предоставление по сделкам, на которые ссылается истец,  является неравноценным, а перевод на истца обязанности по передаче 50% доли в уставном капитале ООО «Техпром» осуществлен быть не может, так как истец не владеет правом на эту долю.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А56-19875/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин