АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-3702/2020

29 марта 2021 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области:

ФИО1 (доверенность от 15.01.2021),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области:

ФИО1 (доверенность от 18.01.2021),

от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области:

ФИО1 (доверенность от 12.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Сангира+»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020

по делу № А82-3702/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сангира+» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной 

налоговой службы № 7 по Ярославской области от 17.01.2020 № 23535А,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области, 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Сангира+» (далее – ООО «Сангира+», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 17.01.2020 № 23535А и обязании Инспекции произвести регистрацию в связи с ликвидацией Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – Управление) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Ярославской области (далее – МИФНС № 5).

Решением суда от 05.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Сангира+» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией. Наличие у Общества недоимки по налогам не подтверждено; вина по нарушениям налогового законодательства, вмененным налогоплательщику по результатам выездной налоговой проверки, не доказана. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание, что промежуточный ликвидационный баланс Общества был принят регистрирующим органом без замечаний; на момент составления ликвидационного баланса ООО «Сангира+» не располагало сведениями о намерении налогового органа провести в отношении него выездную налоговую проверку.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Налоговые органы в отзывах на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Общества.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Сангира+» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 25.02.2005.

Единственным участником Общества 27.08.2019 принято решение № 20 о добровольной ликвидации юридического лица; создана ликвидационная комиссия, председателем которой назначен ФИО2

Инспекция 04.09.2019 внесла в ЕГРЮЛ запись № 2197627456750 о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

Сообщение о принятии единственным участником Общества решения о ликвидации организации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18.09.2019 № 37 (753) от 18.09.2019.

В регистрирующий орган 10.12.2019 поступило уведомление по форме № Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Регистрирующий орган 17.12.2019 внес в ЕГРЮЛ запись № 2197627620232 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В Инспекцию 11.12.2019 поступило заявление по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к которому приложил решение единственного участника ООО «Сангира+» от 04.12.2019 № 23 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс в виде бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 04.12.2019.

В регистрирующий орган 18.12.2019 поступило возражение МИФНС № 5 относительно ликвидации ООО «Сангира+» в связи с предстоящим принятием решения о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки, а также наличием у организации задолженности перед бюджетом по налогу на добавленную стоимость.

Инспекция приняла решение о приостановлении государственной регистрации юридического лица от 18.12.2019 с указанием в срок до 07.01.2020 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

ООО «Сангира+» представило письменные возражения, в котором сообщило о достоверности ликвидационного баланса.

МИФНС № 5 16.01.2020 принято решение № 1 о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «Сангира+»; данное решение в тот же день направлено Обществу и в Инспекцию.

Инспекция 17.01.2020 приняла решение № 23535А об отказе в государственной регистрации в связи с представлением Обществом ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

Решением Управления от 26.02.2020 № 16 решение нижестоящего налогового органа оставлено без изменения.

ООО «Сангира+» не согласилось с решением Инспекции от 17.01.2020 № 23535А и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 31, 32 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу, что документы, представленные для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный порядок проведения процедуры ликвидации – соблюденным.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, равно как и представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ликвидационный баланс Общества, предъявленный в Инспекцию 11.12.2019 вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, не содержал сведений о предъявленных кредиторами требованиях к ликвидируемому юридическому лицу.

Вместе с тем, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание наличие возражений МИФНС № 5 относительно ликвидации Общества и последующее принятие налоговым органом решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении Общества, суды установили, что в рассматриваемом случае представленные Обществом для государственной регистрации документы в связи с его ликвидацией не отражают действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и не могут рассматриваться как документы, надлежащим образом оформленные.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО «Сангира+».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А82-3702/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сангира+» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Сангира+».

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова