﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18092/2019

г. Краснодар

27 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Турксад» (ИНН 2613008500, ОГРН 1022603224511) – Кандиева А.В. (доверенность от 21.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический комбинат» (ИНН 7136036737, ОГРН 1167154076540) – Лемеша А.В. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь» (ИНН 2631054210, ОГРН 1102648000950), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический комбинат» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28 января 2020 года (судья Приходько А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 года (судьи Сомов Е.Г., Жуков Е.В., Годило Н.Н.) по делу № А63-18092/2019, установил следующее.

ООО «Ревякинский Металлургический комбинат» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Турксад» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СтавСталь».

Определением суда от 28 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 9 июня 2020 года, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оценив обстоятельства, не имеющие значение для правильного рассмотрения спора, суды пришли к неверному выводу о том, что общество влияло на состав кредиторов ООО «СтавСталь», в частности, на исключение (недопущение) из реестра лиц, которые могли заявить требования суброгации и регресса, при проведении собрания кредиторов занять невыгодную позицию. 

В отзыве на кассационную жалобу  ООО «Турксад» просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Турксад» поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и суды установили, ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) и ООО «СтавСталь» 15.12.2011 заключили договор № 071100152 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод СтавСталь» на срок по 13.12.2019 с лимитом 3 311 350 тыс. рублей.

В пунктах 4.1 и 4.2 указанного договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 11,5% годовых. 

Согласно пункту 11.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в счет погашения кредита, или уплаты процентов, или комиссионных платежей за исключением платы за досрочный возврат кредита, ООО «СтавСталь» обязано уплатить банку неустойку в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1 договора, увеличенной на 6 процентных пунктов в процентах годовых.

По состоянию на 15.06.2017 задолженность по договору составила 3 506 163 367 рублей 21 копейка, из которых 295 366 246 рублей 26 копеек просроченной задолженности по процентам, 3 121 350 тыс. рублей просроченной ссудной задолженности, 20 359 014 рублей 79 копеек неустойки за несвоевременную уплату процентов и 69 088 106 рублей 16 копеек неустойки за несвоевременное погашение кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору банк и должник 30.12.2011 заключили договор поручительства № ДП 071100152/12 по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по договору. Срок поручительства – с 30.12.2011 по 16.11.2022.

Банк и ООО «СтавСталь» 25.05.2015 заключили договор № 001500048 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод СтавСталь» на срок по 23.12.2024 с лимитом 2 707 025 тыс. рублей.

В пункте 4.1.1 указанного договора установлены процентные ставки за пользование кредитом в размере 14%, 10%, 4% и 3% годовых в зависимости от периодов действия договора (в редакции дополнительных соглашений от 23.05.2016, от 25.07.2016 и от 22.12.2016). 

Согласно пункту 11.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в счет погашения кредита, или уплаты процентов, или комиссионных платежей за исключением платы за досрочный возврат кредита, ООО «СтавСталь» обязано уплатить банку неустойку в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1 кредитного договора, увеличенной в 1,5 раза в процентах годовых.

По состоянию на 15.06.2017 задолженность по указанному договору составила 3 064 031 367 рублей 78 копеек, из которых 297 519 371 рубль 47 копеек просроченной задолженность по процентам, 2 707 025 тыс. рублей просроченной ссудной задолженности, 8 090 603 рубля 84 копейки неустойки за несвоевременную уплату процентов и 51 396 392 рубля 47 копеек неустойки за несвоевременное погашение кредита.

25 мая 2015 года в обеспечение исполнения обязательств по указанному договору банк и должник заключили договор поручительства № ДП 001500048/5, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по договору. Срок поручительства – с 25.05.2015 по 23.12.2027.

Банк и ООО «СтавСталь» 10.04.2015 заключили договор № 001500035 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод СтавСталь» на срок по 23.12.2024 с лимитом 250 млн рублей.

В пункте 4.1 договора установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 14% годовых. 

Согласно пункту 11.2 договора, при несвоевременном перечислении платежа в счет погашения кредита, или уплаты процентов, или комиссионных платежей за исключением платы за досрочный возврат кредита, ООО «СтавСталь» обязано уплатить банку неустойку в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1 договора, увеличенной в 1,5 раза в процентах годовых.

По состоянию на 15.06.2017 задолженность по указанному договору составила 285 526 659 рублей 63 копейки, из которых 31 453 860 рублей 39 копеек просроченной задолженности по процентам, 249 962 тыс. рублей просроченной ссудной задолженности, 720 903 рубля 62 копейки неустойки за несвоевременную уплату процентов и 3 389 895 рублей 62 копейки неустойки за несвоевременное погашение кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по договору банк и должник заключили договор поручительства № ДП 001500035/5, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по договору. Срок поручительства – с 10.04.2015 по 29.12.2027.

13 июля 2017 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 0052/2017/152-35-48/ДЦ, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО «СтавСталь» по следующим договорам: от 15.12.2011 № 071100152, от 10.04.2015 № 001500035, от 25.05.2015 № 001500048, заключенным банком и ООО «СтавСталь» с одновременной уступкой прав (требований) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обозначенных обязательств, в том числе, по договорам поручительства, заключенным с должником: от 30.12.2011 № ДП 071100152/12, от 25.05.2015 № ДП 001500048/5 и от 10.04.2015 № ДП 001500035/5.

Определением суда от 03.05.2017 по № А63-5945/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь»; определением от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) в отношении ООО «СтавСталь» введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования банка в размере 483 243 254 рубля 07 копеек; определением от 27.09.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования общества в размере 6 403 603 021 рубль 43 копейки. 

Определением суда от 25.10.2017 произведена замена кредитора – банка по требованиям в размере 483 243 254 рубля 07 копеек на общество. 

Решением суда от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО «СтавСталь» (основной заемщик) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Неисполнение должником обязательств по договорам поручительства № ДП 071100152/12, № ДП 001500048/5 и № ДП 001500035/5 послужило основанием для обращения общества в суд.

Разрешая спор суды руководствовались положениями статей 168, 333, 361, 363, 364, 367, 407 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 33, 48 и 62 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 24 и 47 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Суды установили, что 26.09.2017 общество и должник подписали соглашения о расторжении договоров поручительства от 25.05.2015 № 001500048/5, от 10.04.2015 № 001500035/5 и от 30.12.2011 № 071100152/12, по условиям которых договоры считаются расторгнутыми с момента подписания соглашений.

Расторжение спорных договоров поручительства привело к прекращению обязательства должника перед обществом и, как следствие, к дальнейшему прекращению обязательств по исполнению кредитных договоров № 071100152, № 001500048 и № 001500035. Доказательств того, что соглашения о расторжении договоров поручительства признаны недействительными сделками, отсутствуют.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»).

Суды исследовали довод общества о том, что соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими прощение долга между коммерческими организациями, и обоснованно отклонили его, указав, что общество не лишено права оспаривания соглашений о расторжении договоров поручительства по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив изложенные обстоятельства, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявления общества и прекратили производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28 января 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 года по делу № А63-18092/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                    Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                  Е.В. Андреева

                                                                                                                             С.М. Илюшников