ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3004/2019

г. Вологда

21 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и                   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, 

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО2 по доверенности от 02.02.2022 № 11, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября 2021 года по делу № А52-3004/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 19.08.2019  (резолютивная часть от 13.08.2019) в отношении закрытого акционерного общества «Псковалко» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество, ЗАО «Псковалко», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.08.2019 № 152.

Решением  суда от 29.01.2020 (резолютивная часть от 23.01.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.02.2020 № 18. 

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд 08.05.2020 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.12.2015, заключенного ЗАО «Псковалко» и ФИО3 (место жительства: 180024, Псковская обл., г. Псков), применении последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу общества:

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                 номером 60:27:030525:14:6252-В:1001, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 112,9 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                       номером 60:27:030525:14:6252-В:1002, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 289,3 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                    номером 60:27:030525:14:6252-В:1003, находящееся по адресу: Псковская обл.,  г. Псков, ул.2-я Песочная, д. 50, пом. 1003, назначение: нежилое, площадью 509,0 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания.

В рамках применения последствий недействительности сделки просит осуществить регистрацию в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) права собственности должника на указанные выше объекты недвижимости.

Определением суда от 10.07.2020 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание. 

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее – Управление Росреестра).

Определением суда от 19.01.2021 (резолютивная часть от 14.01.2021) ФИО4 по его ходатайству освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества.

Определением суда от 19.03.2021 (резолютивная часть от 17.03.2021) производство по настоящему спору приостановлено до разрешения по существу вопроса об утверждении конкурсного управляющего ЗАО «Псковалко».

Определением суда от 09.07.2021 (резолютивная часть от 05.07.2021) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 04.08.2021 производство по спору возобновлено, назначено судебное заседание.

Определением суда от 15.11.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой заключенный обществом и ФИО3 договор от 10.12.2015 купли-продажи следующих объектов недвижимости:

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                 номером 60:27:030525:14:6252-В:1001, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 112,9 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым номером 60:27:030525:14:6252-В:1002, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 289,3 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым номером 60:27:030525:14:6252-В:1003, находящееся по адресу: Псковская обл., г. Псков, ул.2-я Песочная, д. 50, пом. 1003, назначение: нежилое, площадью 509,0 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания.

Применены последствия недействительности сделки, а именно на ФИО3 возложена обязанность вернуть в конкурсную массу должника перечисленные объекты.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ФИО3 с определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют материалам дела. По мнению апеллянта, существование векселя и оплата по оспариваемому договору подтверждены копией акта приема-передачи простого векселя.

Уполномоченный орган в отзыве и его представитель в судебном заседании просят в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав представителя уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Псковалко» и ФИО3 заключили 10.12.2015 договор купли-продажи:

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                 номером 60:27:030525:14:6252-В:1001, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 112,9 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                       номером 60:27:030525:14:6252-В:1002, находящееся по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 289,3 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания;

2/3 доли в праве собственности на помещение с кадастровым                    номером 60:27:030525:14:6252-В:1003, находящееся по адресу: Псковская обл.,  г. Псков, ул.2-я Песочная, д. 50, пом. 1003, назначение: нежилое, площадью 509,0 кв.м., расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного нежилого здания.

Полагая, что договор купли-продажи от 10.12.2015 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как заключенный с заинтересованным лицом в ущерб интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с этой нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 08.07.2019. Решением суда от 29.01.2020 (резолютивная часть от 23.01.2020) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

С настоящим заявлением ФИО4 обратился в суд 08.05.2020, то есть в пределах годичного срока с учетом положений статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, срок давности заявителем не пропущен, поскольку право на обращение возникло у конкурсного управляющего  лишь с даты открытия конкурсного производства.

Договор заключен сторонами 10.12.2015, однако для соотнесения с периодом подозрительности имеет значение дата осуществления регистрации перехода права от продавца к покупателю – в данном случае 26.07.2017.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения настоящего дела, подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Договор от имени должника подписан ФИО6, по отношению к которому покупатель ФИО3 приходится племянником.

Данные доводы ответчиком и его представителем фактически не оспаривались. Доказательств иного не представлено. 

Следовательно, должник и ответчик являются заинтересованными лицами.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Таким образом, наличие противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008                № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» и пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, но может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее сделку купли-продажи, представило достаточные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда, на ответчика переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, ответчик не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Указав, что в материалы дела не представлено доказательств частичной оплаты по спорному договору, а также реальности отношений по покупке векселей и финансовой возможности их приобретения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не имеется возможности проверить соблюдение требований по их надлежащей передаче.

Факт передачи векселя для получения платежа действительно допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. 

Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 03.06.2014 № 13404/13, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018  № 306-ЭС16-19550 (7).

Договор купли-продажи простого векселя от 04.02.2019 № 1/19 и акт приема-передачи к нему сами по себе не могут являться доказательствами как существования векселей, так и фактической оплаты по ним.

Таким образом, результатом совершения оспариваемых сделок является уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

На момент совершения сделки должник имел просрочку исполнения обязательств перед ФНС России, что повлекло его обращение в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения  суда от 17.08.2016 об утверждении мирового соглашения по делу № А52-506/2015, удовлетворенное определением суда от 27.06.2017 по названному делу.

Ввиду изложенного на дату регистрации перехода от общества прав на спорные объекты к ФИО3 должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доводы жалобы данный вывод не опровергают.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, учитывая, что полученные по сделке объекты находятся в собственности ответчика, правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить их в конкурсную массу должника.

Суд правомерно отказал в удовлетворении требований в части осуществления регистрации в ЕГРН права собственности должника на указанные выше объекты недвижимости, указав, что регистрация права собственности осуществляется непосредственно тем лицом и на основании заявления того лица (или его представителя, в том числе, например, исполняющего функции единоличного исполнительного органа), кому таковое право принадлежит фактически.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 15 ноября                 2021 года по делу № А52-3004/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова