АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 апреля 2024 года

Дело №

А05-117/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергосервисная компания «Инженерные решения» ФИО1 (доверенность от 25.05.2023), 

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервисная компания «Инженерные решения» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А05-117/2022,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТН Северо-Запад» о признании общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», адрес: 163002, 

<

...>, пом. 2-Н, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу. 

Определением суда от 30.03.2022 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 19.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 30.07.2022.

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 19.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.11.2021 купли-продажи строительной техники – погрузчика «JONH DEERE 318D», 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 1T0318DAVDG245540, желтого цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервисная компания «Инженерные решения» (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Компании спорного погрузчика в конкурсную массу должника. 

Определением от 20.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель и участник Общества ФИО3. 

Определением суда первой инстанции от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, заявление ФНС удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. 

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценки доводам ответчика об обстоятельствах совершенной сделки, а также неверно оценили доказательства ее возмездности. 

Компания считает, что заявитель пропустил срок исковой давности при обращении с рассматриваемым заявлением. 

В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержала. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 15.11.2021 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять и оплатить спорный погрузчик.

Цена погрузчика согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 300 000 руб.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что все расчеты производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет. 

Погрузчик 25.11.2021 поставлен на регистрационный учет за Компанией.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, а стоимость погрузчика значительно занижена, кредитор ФНС обратилась в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  банкротстве), а также статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, установив неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика, признал оспариваемый договор недействительным и применил последствия его недействительности.  

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022, оспариваемый договор заключен 15.11.2021, то есть в срок, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что должник с целью определения рыночной стоимости погрузчика для дальнейшей его продажи заключил договор на оказание услуг по оценке имущества от 15.04.2021 № 098. 

Из представленного в материалы дела отчета от 16.04.2021 № 108/21 следует, что по состоянию на 15.04.2021 рыночная стоимость имущества составляла 1 253 000 руб. 

В связи с изложенным кредитор посчитал, что имущество реализовано по цене, заниженной по сравнению с рыночной.

При рассмотрении настоящего спора Компания не оспаривала, рыночную стоимость имущества, она лишь приводила доводы, что погрузчик продавался за 1 600 000 руб., из которых 300 000 руб. были оплачены на расчетный счет должника (безналичным путем), а 1 300 000 руб. были переданы наличными директору ФИО3 В подтверждение директор Компании представил скриншот смс переписки с ФИО3 и договор займа с ООО «Вира», которое предоставило в заем 1 200 000 руб. на покупку погрузчика.  

Доводу ответчика об уплате Обществу цены погрузчика судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка. 

Так суд первой инстанции отметил, что в договоре займа от 21.10.2021 № 999 не указано на какие цели он выдан, денежные средства в размере 1 200 000 руб. получены не Компанией и не ее директором, а ИП ФИО4, которые были сняты ей 21.10.2021, 22.10.2021, 23.10.2021 и 25.10.2021 с дебетовой карты (лист 104).

Кроме того бывший директор Общества ФИО3 пояснил, что составлением документов до продаже спорного погрузчика могли заниматься  штатный юрист Общества и механик. Если при совершении сделки использовалась наличная оплата, то всегда составлялись соответствующие документы (расписки, квитанции к ПКО) (лист 93). 

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки представленных в дело доказательств, означенное не входит в круг его полномочий.

При таком положении суд правомерно установил наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не может быть принят во внимание также довод кассационной жалобы Компании о пропуске ФНС срока исковой давности.

Данный довод впервые приведен в кассационной жалобе, предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций не являлся.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного такой довод, приведенный ответчиком впервые в кассационной жалобе, является несостоятельным и подлежит отклонению.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А05-117/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервисная компания «Инженерные решения» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

Е.В. Зарочинцева