Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-63137/2020

26-403 

20 июля 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года

мотивированное решение изготовлено 20 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ ЦЕНТР"

(129515, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АКАДЕМИКА КОРОЛЕВА, ДОМ 13, СТРОЕНИЕ 1, ПОМ IIIА ОФ 200, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2015, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕРКУРИЙ-МЕТАЛЛ-ГРУПП" в лице конкурсного управляющего – ФИО3

(117452, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ БАЛАКЛАВСКИЙ, 28Б, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2006, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки по заключению договора займа № 1-З/ММ от 31.03.2017 г. ничтожной, применении последствий недействительности

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО4, паспорт, доверенность от 02.10.2018г., диплом о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ ЦЕНТР"" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕРКУРИЙ-МЕТАЛЛ-ГРУПП" о признании сделки по заключению договора займа № 1-З/ММ от 31.03.2017 г. ничтожной, применении последствий недействительности.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, выслушав представителя ответчика, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 29.03.2017 между ООО «Профит Центр» (цедент) и ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1, в соответствии с которым цедент намеревался уступить цессионарию принадлежащие ему права требования по кредитным договорам от 30.03.2016 № 3766-К и от 10.08.2016 № 3988-К-О, требование оценено сторонами в сумме 15 360 000,00 руб.

При попытке провести оплату по указанному договору через банк цессионария был получен отказ в проведении платежа.

Для реализации достигнутой договоренности быль исполнена следующая схема:

31.03.2017 между ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» (заимодавец) и ООО «Профит Центр» (заемщик) был заключен договор займа № 1-3/ММГ, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 15 000 000,00 руб., а заемщик обязался вернуть данную сумму.

29.04.2017 между ООО «Профит Центр» (цедент) и ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию принадлежащие ему права требования по кредитным договорам от 30.03.2016 № 3766-К и от 10.08.2016 № 3988-К-О, требование оценено сторонами в сумме 15 360 000,00 руб. Согласно п. 4.2 договора уступки прав требования от 29.04.2017 № 1 цена за уступку права требования за произведенную уступку уплачивается в сумме 15 000 000,00 руб. до 31.05.2017, 360 000,00 руб. до 30.06.2017.

31.05.2017 между ООО «Профит Центр» с ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» было заключено соглашение о зачете встречного однородного требования № 3, в соответствии с которым обязательство ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» по перечислению ООО «Профит Центр» денежных средств в сумме 15 360 000,00 руб. по договору уступки прав требования от 29.04.2017 № 1 засчитано против требования ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» к ООО «Профит Центр» по перечислению денежных средств по договору займа от 31.03.2017 № 1 -3/ММГ в сумме 15 192 424,93 руб., оставшуюся сумму требования по договору уступки прав требования от 29.04.2017 № 1 в сумме 167 575,07 руб. ООО «ТД «Меркурий-Металл-Групп» обязалось уплатить ООО «Профит Центр» не позднее 29.06.2017.

Таким образом, право требование было передано Цеденту, а Цессионарий исполнил обязательства по оплате.

Фактически же вся конструкция договора займа и зачета являлась лишь прикрытием сделки по уступке цессионарием принадлежащего ему права требования по кредитным договорам от 30.03.2016 № 3766-К и от 10.08.2016 № 3988-К-О., в связи с чем истец просит признать сделку недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Возражая против иска, ответчик указал, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 01 октября 2019 года по делу № А40-180102/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2020 года, на расчетный счет ответчика (в настоящем деле истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ ЦЕНТР") истцом (в настоящем деле ответчиком – ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕРКУРИЙ-МЕТАЛЛ-ГРУПП") во исполнение договор займа № 1-3/ММГ от 31 марта 2017 года произведены платежи на общую сумму 5 000 000 рублей 00 коп., в том числе: 10.04.2017г. на сумму 1 700 000 руб. 00 коп., 12.04.2017г. на сумму 4 500 000 руб. 00 коп., 13.04.2017г. на сумму 2 200 000 руб. 00 коп., 19.04.2017г. на сумму 650 000 руб. 00 коп., 21.04.2017г. на сумму 500 000 руб. 00 коп., 24.04.2017г. на сумму 300 000 руб. 00 коп.; 26.04 2017г. на сумму 350 000 руб. 00 коп.; 27.04.2017г. на сумму 1 750 000 руб. 00 коп., 28.04 .2017г. на сумму 500 000 руб. 00 коп.; 02.05.2017г. на сумму 200 000 руб. 00 коп.; 12.05.2017г. на сумму 910 000 руб. 00 коп.; 17.05.2017г. на сумму 510 000 руб. 00 коп.; 22.05.2017г. на сумму 600 000 руб. 00 коп.; 29.05.2017г. на сумму 330 000 руб. 00 коп.

Таким образом, судом в рамках дела № А40-180102/2019 установлено, что оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абзаца 1 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, поскольку судом в рамках № А40-180102/2019 взыскана задолженность по договору займа № 1-3/ММГ от 31 марта 2017 года, договор считается реальной сделкой, на основании чего отсутствуют основания для признания вышеуказанного договора недействительной сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в признании сделки по заключению договора займа № 1-З/ММ от 31.03.2017 г. ничтожной судом отказано, то и в применении последствий недействительности, как вытекающего, суд отказывает.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с истца в доход бюджета, так как при принятии искового заявления, судом была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 166, 168, 170, 307, 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ ЦЕНТР" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1