ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.03.2025

Дело № А40-292978/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2025

Полный текст постановления изготовлен  19.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 12.12.2023);

от общества с ограниченной ответственностью  «Союзпроект» – ФИО4 (доверенность от 01.12.2023);

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 28.06.2020);

от ФИО11 Андреевны– не явился, извещен;

от ФИО7 – ФИО6 (доверенность от 15.02.2023);

от ФИО8 – не явился, извещен;

от ФИО9 – не явился, извещен;

от ФИО10 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу                    №А40-292978/2023                           ,

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью  «Союзпроект» 

о признании недействительным решения,

третьи лица: ФИО5, ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Союзпроект» (далее - ООО «Союзпроект», общество, ответчик) о признании недействительным решения генерального директора  ООО «Союзпроект», оформленного ответом на претензию ФИО5 исх. № 1 от 24.01.2018, которым ООО «Союзпроект» признало задолженность перед наследниками ФИО7

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО11, ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда              от 11.11.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что в нарушение положений устава общества сделка  не была одобрена, что нарушило права и законные интересы истца; суды не дали оценки основаниям для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вопреки выводу судов защита ФИО1 своих прав путем обращения с иском о признании оспариваемой сделки недействительной не является злоупотреблением правом; суды применили исковую давность по заявлению третьих лиц, нарушив пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункты 8, 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре; суд первой инстанции сделал вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности без исследования обстоятельств настоящего дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО5 и ФИО7 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  кассатора и ООО «Союзпроект» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО5 и ФИО7 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Союзпроект» с долей участия 27,5% доли в уставном капитале общества; другими участниками общества являются ФИО9 с долей участия 30%, ФИО12 с долей участия 27,5%. 

Также имеются сведения о доле в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1 961 175 руб., принадлежащей обществу.

Ранее участником ООО «Союзпроект» являлся ФИО7 с долей уставного капитала общества 65,8%.

На основании заявления от 01.10.2012 решением общего собрания                  ООО «Союзпроект», оформленным протоколом №5/12 от 01.11.2012, ФИО7 выведен из состава участников общества с отчуждением его доли в пользу общества и выплатой ему действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли подлежала выплате ФИО7 не позднее 01.07.2013.

30.06.2016 ФИО7 умер.

Наследниками являются: мать - ФИО5, дочь -                    ФИО11, сыновья - ФИО7, ФИО10

26.12.2017 ФИО5 обратилась в ООО «Союзпроект» с претензией о выплате действительной стоимости доли участника общества.

Письмом от 24.01.2018 исх. №1 за подписью генерального директора  ООО «Союзпроект» ФИО13 сообщено ФИО5, что                               ООО «Союзпроект» не возражает против выплаты действительной стоимости доли наследникам общества, обязуется выплатить и перечислить действительную стоимость доли по банковским реквизитам после предъявления свидетельства о праве на наследство.

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что с 01.07.2013 по 01.07.2016 ФИО7 вправе был предъявить к обществу иск о принудительном взыскании действительной стоимости доли, однако этого не сделал.

Истец полагает, что возможность принудительного взыскания действительной стоимости доли ФИО7 утратил еще при жизни в связи с пропуском срока исковой давности на ее взыскание, однако спорным ответом на претензию генеральный директор вновь создал для общества обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО7 уже после истечения срока исковой давности и в обход получения одобрения общего собрания участников общества.

При этом согласие на признание долга в порядке подпункта 28 пункта 12.2 Устава общества участники не давали.

Ссылаясь на то, что принятие общим собранием участников общества в 2012 году решения о выводе ФИО7 из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли не означает согласие участников на принятие обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО7 уже после истечения срока исковой давности, полагая, что выплата действительной стоимости доли в указанном наследниками ФИО7 размере невозможна, и, вероятнее всего, приведет к появлению у общества признаков несостоятельности и фактически прекращению его деятельности, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

В качестве правового основания для признания спорного письма недействительным истец приводит положения пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), считает письмо крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 10                ГК РФ, пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

Судами установлено, что спор о выплате стоимости доли  наследникам умершего участника общества ФИО7 является предметом рассмотрения Тимирязевского районного суда г. Москвы в рамках дела                     №2-6/2022 по иску ФИО5, ФИО11, ФИО7, ФИО10 (наследники ФИО7) к ООО «Союзпроект» о включении в состав наследственной массы права требования на выплату действительной стоимости доли, разделе наследственного имущества, взыскании компенсации за действительную стоимость доли в уставном капитале.

Решением Тимирязевского районного суда г. Москвы от 16.02.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02.08.2023, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока давности.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В кассационном определении Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (дело №8Г-30405/2023 (88-29614/2023) указано на неправильные выводы судов о том, что ответ от 24.01.2018 подписан генеральным директором ООО «Союзпроект» ФИО13 при явном и очевидном превышении полномочий генеральным директором общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные уставом к компетенции общего собрания участников общества; суды не учли, что решение о выплате такой компенсации принято общим собранием 01.11.2012 в отношении ФИО7, что исключает необходимость повторного рассмотрения данного вопроса, в том числе в отношении его наследников.

Как установлено судами в рамках настоящего дела, утверждения истца о том, что генеральный директор ФИО12 действовал вне пределов своей компетенции, в нарушение требований статьи  182 ГК РФ, подпункта 28 пункта 12.2 статьи 12 устава общества, не соответствуют действительности и обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 15.1., 15.2. устава ООО «Союзпроект» (утвержден общим собранием участников Протоколом №1 от 10.08.2008) и пунктам 13.1., 13.2. устава общества, утвержденного протоколом №4 внеочередного общего собрания участников общества от 01.02.2018 (последняя редакция устава), генеральный директор общества осуществляет руководство его текущей деятельностью, без доверенности действует от имени ответчика, представляет его интересы, совершает сделки и обладает иными полномочиями как единоличный исполнительный орган ответчика.

В том числе, генеральный директор вправе от имени общества подписывать заявления, обращения, письма, ответы на претензии и иные документы, равно как генеральный директор ответчика ФИО12 обладает правом признания иска в суде или подписания мирового соглашения.

Полномочия генерального директора общества на день подписания письменного ответа общества исх.№1 от 24.01.2018 не оспорены.

Суды пришли к выводу о том, что генеральный директор общества ФИО12 как его непосредственный руководитель и единоличный исполнительный орган (а также как участник общества) был уполномочен всеми участниками общества на проведение мероприятий, связанных с выплатой действительной стоимости доли наследодателю по причине его выхода из состава общества и передачи его доли самому обществу, именно ФИО12 как уполномоченный генеральный директор общества имел право подписать и передать третьим лицам письменный ответ общества исх.№1 от 24.01.2018.

Также суды исходили из того, что в оспариваемом истцом ответе на претензию отсутствует указание на какую-либо сумму признанного долга перед наследниками (третьими лицами).

При этом вопрос определения размера действительной (рыночной) стоимости доли наследодателя находится на рассмотрении Тимирязевского районного суда г. Москвы по гражданскому делу N2-511/2024, определением суда от 01.03.2024 по данному делу по ходатайству ответчика назначена оценочная экспертиза, решение суда по данному делу не вступило в законную силу.

ФИО5 и ФИО7 не могли знать об отсутствии полномочий у генерального директора общества при получении ответа, при этом  такие полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено третьими лицами.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 10  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае при наличии спора в суде общей юрисдикции о включении в состав наследственной массы права требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,  заявление третьих лиц о  применении судом срока исковой давности правомерно учтено.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Суды исходили из того, что срок исковой давности исчисляется с даты, когда истцу должно было стать известно о подписании генеральным директором общества ФИО13 оспариваемого ответа в 2018 году.

Годовое собрание участников общества после подписания генеральным директором ответа должно состояться в 2018-2019 годах, соответственно,  истец как участник данного общества мог узнать о спорном признании долга не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года.

Кроме того, с исковым заявлением в Тимирязевский районный суд               г. Москвы наследники (третьи лица) обратились в январе 2021 года  и к исковому заявлению был приложен ответ общества, таким образом, истец должен был и мог узнать о существовании спорного ответа генерального директора ответчика еще в 2018 году либо при предъявлении третьими лицами иска в 2021 году.

Однако никаких действий по оспариванию признания долга в установленный срок не предпринимал. 

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 181, 199, 200 ГК РФ, усыновив, что с исковым заявлением истец обратился только 13.12.2023, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

        Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу №А40-292978/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

И.В. Лазарева