АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7289/23 

Екатеринбург

07 ноября 2023 г.

 

Дело № А50-2369/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирская О. Н.,

судей Калугин В. Ю., Шавейникова О. Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2023 по делу № А50-2369/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

ФИО3, ФИО2, ФИО1 (далее – истцы, податели кассационной жалобы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, банк) о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Пермский Машзавод» (далее – общество «Пермский Машзавод») и распределении денежных средств.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податели указывают, что принятое судами решение не соответствует заявленным истцом требованиям о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица, поскольку суды фактически рассмотрели вопрос о порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право. По мнению истцов, положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат требования об обращении заинтересованных лиц с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Истцы полагают, что при отсутствии у ликвидированного юридического лица кредиторов его участники имеют право на все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете этого общества, а  процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  не является   обязательной   в таком  случае.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Пермский Машзавод» зарегистрировано 17.03.2009, его учредителями являлись ФИО4, ФИО1 и ФИО2. 

Решением Кунгурского городского суда от 28.09.2021 по делу № 2-2173/2021 право собственности на долю ФИО4 в порядке наследования признано за ФИО3

Общество «Пермский Машзавод» 22.11.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием недостоверных сведений.

По состоянию на 22.11.2021 на расчетном счете общества «Пермский Машзавод», открытом в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»,  находились денежные средства в сумме 385 000 руб.

Участники общества «Пермский Машзавод» 20.07.2022 обратились в банк с требованием о перечислении им находящихся на расчетном счете денежных средств.

В ответ на указанное требование банк 16.08.2022 указал на возможность получения оставшихся на расчетном счете денежных средств путем процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ссылаясь на то, что истцы как учредители общества «Пермский Машзавод» вправе распоряжаться денежными средствами ликвидированного юридического лица без применения процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренной статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО3, ФИО2, ФИО1 обратились в суд с иском о признании за ними права собственности на оставшиеся денежные средства и их распределении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, регламентирован статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусматривает обращение заинтересованных лиц с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Вместе с тем такое требование истцы не заявили, заявленные требования не уточнили. 

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился. При этом суды руководствовались следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Право участников общества получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость установлено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных норм права, участники общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, автоматически не становятся собственниками его имущества, но вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и заявленные сторонами доводы, учитывая, что в силу приведенных норм права требования участников ликвидированного общества о признании за ними права собственности на денежные средства, оставшиеся на расчетном счете общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, должны быть заявлены в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска о признании права собственности на спорные денежные средства, установив при этом, что требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества истцами не заявлено,  уточнения требований истцами не представлено, а также принимая во внимание недоказанность факта нарушения прав истцов со стороны банка, суды пришли к правильному выводу о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своих прав, и не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

 Указанный вывод судов является правильным, основан на верном применении норм материального и процессуального права, а также соответствует правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2021 № 305-ЭС20-22400, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется. 

Доводы подателей кассационной жалобы о несоответствии решения суда заявленным требованиям судом кассационной инстанции отклоняются, так как в данном случае избранный истцом способ защиты своих прав не может вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

 При этом  суд округа  полагает отметить  следующее.  

 Действительно, исходя из статей 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной заявителем. В случае ненадлежащего формулирования заявителем требований при очевидности преследуемого им материально-правового и процессуального интереса суд обязан самостоятельно определить, какие нормы права подлежат применению при рассмотрении поданного заявления. 

Вместе с тем арбитражный суд  не обладает полномочиями  по формулированию исковых требований за истца,  а также  не вправе  выходить за пределы его требований и компенсировать своей активностью его пассивность при распоряжении процессуальными правами, суд не должен самостоятельно устанавливать юридические значимые факты, на которые стороны не ссылались.

Таким   образом,  суд, рассматривающий заявленные  требования,  не вправе  вопреки ясно выраженной воли истца  рассматривать  требования которые последний  отказывается заявлять,  несмотря  на разъяснения суда  о необходимости изменения  предмета  заявленных требований   в  соответствии с предусмотренным законодательством порядком рассмотрения  спорных вопросов.  

Как следует из материалов дела, несмотря на предложения суда рассматривать  заявленные   требования   с   учетом положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы  ясно и недвусмысленно   выразили свою  волю  и  настаивали на рассмотрении требований, заявленных ими первоначально, при этом категорически возражали относительно  рассмотрения  их требований по правилам процедуры обнаруженного имущества ликвидированного  юридического  лица (аудиопротокол судебного заседания от 10.03.2023). Помимо этого, в кассационной жалобе истцы также настаивают на рассмотрении требований именно о признании права собственности на обнаруженные денежные средства. 

При таких обстоятельствах, поскольку правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании за истцами права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица  не имеется, истцы наставили  на рассмотрении  заявленных  им  требований, несмотря на предложения суда, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований. 

При этом суд округа отмечает, что истцы не лишены возможности обратиться в суд, избрав надлежащий способ защиты своих прав. 

Доводы истцов о том, что положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат требования об обращении заинтересованных лиц с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, а в отсутствие у ликвидированного юридического лица кредиторов участники имеют право на его денежные средства, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права. 

Иные доводы подателей кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2023 по делу № А50-2369/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова