ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1641/2018

г. Воронеж

24 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2019 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМокроусовой Л.М., судейОреховой Т.И.,    

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 по делу № А08-1641/2018 (судья Танделова З.М.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 419 268,88 руб. и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТехКомплектСервис» (истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Белая птица-Курск» (ответчик) о взыскании 5 450 725 руб. задолженности по договору № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012; 5 968 543,88 руб. пени за период с 01.02.2015 по 31.01.2015; пени за каждый день просрочки уплаты основного долга в размере 0,1% от суммы 5 450 725 с 01.02.2018 по день фактической уплаты.

Определением от 19.04.2018 судом к рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «Белая Птица – Курск» о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2015 к договору № 919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, заключенного между истцом по встречному иску и ответчиком по первоначальному иску.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «ТехКомплектСервис» и встречных исковых требований ООО «Белая Птица – Курск» отказано. 

ООО «ТехКомплектСервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что по состоянию на 15.01.2019 на момент подписания дополнительного соглашения от 15.01.2018 договор №919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 не был прекращен и действовал, поскольку обязательства по вышеуказанному договору не были исполнены со стороны ответчика. 

В судебное заседание апелляционной инстанции 19.06.2019 представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  дело рассматривалось в его отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТехкомплектСервис» (покупатель) и ЗАО «Курский Агрохолдинг» (правопреемником которого является ООО «Белая птица-Курск») (Новый покупатель) заключен договор №919 от 29.12.2014 г. (далее – договор) об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, в соответствии с условиями которого истец обязался передать ответчику все права покупателя, предусмотренные контрактом № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, заключенным между компанией «Оттевангер Миллинг Инжениерс Б.В.» и ООО «ТехКомплектСервис» (пункт 1.1. договора). 

В момент подписания договора покупатель обязан передать новому покупателю все документы, касающиеся исполнения контракта (пункт 2.1 договора). 

Согласно пункту 2.4. договора, за уступаемые права требования новый покупатель производит оплату покупателю в размере в размере 14 040 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 банковских дней с момента заключения договора. 

Пунктом 5.8. договора установлено, что договор вступает в силу с момента его заключения и прекращает свое действие после выполнения его условий сторонами. 

Из акта приема-передачи документов от 30.12.2014 к договору № 919, подписанного сторонами, следует, что 30.12.2014 ООО «ТехКомплектСервис» передало ЗАО «Курский Агрохолдинг» документы, подтверждающие право требования по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012. 

30.12.2014 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано соглашение о зачете взаимных требований, из которого следует, что размер погашаемых взаимных требований составляет 16 040 000 рублей. 

Согласно пункту 2.3. соглашения о зачете требований от 30.12.2014, после проведения зачета стороны не имеют претензий друг к другу по договору № 919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012.

15.01.2015 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 2.4. договора № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 изложен в следующей редакции: «2.4. Стоимость уступаемых прав требования по настоящему договору составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) евро, что эквивалентно денежным средствам в рублях по курсу ЦБ РФ на 15.01.2015 (77,9629 рублей за 1 евро) в размере 19 490 725 (девятнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч семьсот двадцать пять) рублей, НДС не облагается (в связи с тем, что обязательства по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 не подлежат обложению НДС). 

Оплата за уступаемые права производится новым покупателем покупателю по настоящему договору в следующем порядке: 

- задолженность в сумме 14 040 000 (четырнадцать миллионов сорок тысяч) рублей погашена путем подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2014; 

- денежные средства в размере 5 450 725 (пять миллионов четыреста пятьдесят тысяч семьсот двадцать пять) рублей перечисляются новым покупателем на расчетный счет покупателя в срок до 30.01.2015». 

Истец в претензии №09/12 от 29.12.2017 в адрес ответчика указал на неисполнение обязанности по перечислению денежных средств в размере 5 450 725 руб. Неоплата денежных средств по договору явилась основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего:

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ, юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ)

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и его исполнение (пункт 2, абз. 6 Обзора).

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 30.12.2014 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» в лице уполномоченных представителей подписано соглашение о зачете взаимных требований, из которого следует, что размер погашаемых взаимных требований составляет 16 040 000 рублей. 

Из положений пункта 2.3. соглашения о зачете требований от 30.12.2014 следует, что после проведения зачета стороны не имеют претензий друг к другу по договору № 919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012.

Таким образом, подписав 30.12.2014 соглашение о зачете требований, истец и ответчик в порядке статьи 410 ГК РФ прекратили взаимные обязательства по договору №919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012.

При таких обстоятельствах суд области обоснованно посчитал, что проведение зачета повлекло прекращение всех обязательств ЗАО «Курский Агрохолдинг»  перед ООО «ТехкомплектСервис» по договору №919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012.

Как следует из материалов дела, 15.01.2015 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым в пункт 2.4. договора № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 внесены изменения.

Внесение дополнительным соглашением изменений в исполненный договор после исполнения сторонами обязательств по нему, либо изменение исполненного договора иным способом, противоречит нормам права, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (главы 26, 29 ГК РФ).

Также отсутствуют основания считать соглашение от 15.01.2015 самостоятельным основанием для возникновения обязательств по оплате денежные средства в размере 5 450 725 руб.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений ст. ст. 421 и 431 ГК РФ следует, что граждане свободны в заключении договора, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Дополнительное соглашение от 15.01.2015 не содержит всех существенных условий договора, в том числе предмета, взаимных прав и обязанностей сторон, позволяющих сделать вывод о том, что стороны подразумевали под встречным предоставлением со стороны ООО «ТехКомплектСервис» при том, что все обязательства контрагента по договору об уступке права требования прекратились. 

При изложенных обстоятельствах дополнительное соглашение от 15.01.2015 нельзя считать заключенным и  порождающим для сторон обязательства по его исполнению.

В обоснование своих возражений истец также сослался на положения пункта 2.6 договора № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, по условиям которого новый покупатель в целях валютного контроля обязуется открыть паспорт сделки по контракту №  EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 в течение 3 (трех) рабочих дней после подписания настоящего договора. По состоянию на 15.01.2015 паспорт сделки ответчиком открыт не был, следовательно обязательства по договору не были исполнены в полном объеме. Паспорт сделки № 15020001/3349/0032/9/1 был открыт только 20.02.2015.

Данный довод истца правомерно признан судом области несостоятельным, поскольку договором уступки права требования регулируются  правоотношения сторон  по передаче прав, принадлежащих истцу по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012. 

Факт открытия (неоткрытия) паспорта сделки правового значения для исполнения сторонами взаимных обязательств по данному договору не имеет. 

Необходимость выполнения требований валютного законодательства (в том числе, по открытию паспорта сделки) возникает в силу публичной обязанности. Совершение действий по исполнению Контракта, выполнение требований валютного законодательства в рамках возникших на его основе правоотношений, с 29.12.2014 является обязанностью ответчика, как нового Покупателя. 

Таким образом, судом области правомерно сделан вывод о том, что обязанность ответчика открыть паспорт сделки в рамках исполнения валютного законодательства не является обязанностью ответчика перед истцом.

Судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда. Имеющиеся в деле доказательства   судом первой инстанции оценены отдельно и в совокупности, нарушений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 по делу № А08-1641/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья            Л.М. Мокроусова 

Судьи            Т.И. Орехова

            ФИО1