АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-37130/2019

г. Новосибирск

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть  решения объявлена  14 декабря 2020 года

Решение в  полном объеме  изготовлено  18  декабря 2020 года

              Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску 1. ФИО2, г. Москва,  

2. Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания), г. Люксембург, 

к 1. Акционерному обществу «Ангиолайн» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, 

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Латрек» (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, р.п. Кольцово, 

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, р.п. Кольцово, 

4. Обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, 

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Латрек»

к 1. ФИО2, 

2. Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания), 

3. Акционерному обществу «Ангиолайн» 

4. Обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» 

5. Обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс»,

о признании права собственности на долю,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО4, 

2. ФИО5, 

3. ФИО6, 

4. ФИО7, 

5. Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd.),

при участии представителей:

ФИО2: ФИО8 - доверенность от 10.03.2020, паспорт, ФИО9 – доверенность от 10.03.2020, удостоверение адвоката,

Healthcare Solutions Holding S.A.: ФИО10 - доверенность от 21.01.2020, паспорт; ФИО9 - доверенность от 21.01.2020, удостоверение адвоката,

АО «Ангиолайн»: ФИО11 - доверенность от 18.11.2019, паспорт, 

ООО «Латрек»: Парначева В..В., доверенность от 28.11.2019, удостоверение адвоката, 

ООО «Эврон»: ФИО13 - доверенность от 26.11.2019, паспорт, 

ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс»: ФИО14 - доверенность от 19.11.2020, удостоверение адвоката,

ФИО4: ФИО15 - доверенность от 17.02.2020, удостоверение адвоката, 

ФИО6: ФИО16 - доверенность от 23.04.2020, удостоверение адвоката, 

ФИО7: ФИО17 - доверенность от 21.07.2020, паспорт,

Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД: ФИО18 – доверенность от 27.03.2020, удостоверение адвоката, Пологутиной К.С. – доверенность от 27.03.2020, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Ангиолайн», обществу с ограниченной ответственностью «Латрек», обществу с ограниченной ответственностью «Эврон», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100%, оформленной путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу ОООО «Эврон», оформленной Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019; и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100%. 

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SinoRussian New Century Import & Export Co., Ltd.). 

Ответчики, третьи лица - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонили исковые требования как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, ссылаясь на факт одобрения оспариваемых сделок; на то, что истцами не доказано причинение ущерба обществу спорными сделками; а также на недоказанность наличия у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличия прикрываемой сделки и направленности оспариваемых договоров на достижение иных правовых последствий, кроме наступивших; ссылаются на злоупотребление истцами своими правами, на действия миноритарных акционеров, направленных исключительно на защиту своих интересов. Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» и Компанией СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД заявлено о пропуске истцами срока исковой давности. 

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Латрек» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A. (ФИО3 С.А., компания), акционерному обществу «Ангиолайн», обществу с ограниченной ответственностью «Эврон», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» о признании права собственности на 100 % доли в ООО «Ангиолайн».

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Ангиолайн» является разработчиком и производителем медицинских изделий для интервенционной кардиологии.

АО «Ангиолайн» учреждено 20.05.2013 с целью привлечения инвестиций в ООО «Ангиолайн» для его дальнейшего продвижения на рынке. Учредителями АО «Ангиолайн» выступили ФИО6 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО19.(20%).

До 04.10.2018 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежали АО «Ангиолайн».

На 05.06.2020 100% акций АО «Ангиолайн» были распределены следующим образом:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО6

372 260 

37,2

ФИО22

372 260

37,2

А. ФИО7 

2 740

0,3

ФИО2 

39 056

3,9

Healthcare

163 684

16,4

Итого:

950 000 

95 

Привилегированные акции:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО2

47 260 

4,7

А. ФИО7 

2 740 

0,3

Итого:

50 000 

5

Таким образом, истцам совместно принадлежит 25% акций АО «Ангиолайн», из которых 20,3% составляют обыкновенные акции, 4,7% - привилегированные.

18.06.2020 ФИО6 и ФИО4 произвели отчуждение принадлежащих им акций SinoRussian New Century Import & Export Co, Ltd по договорам купли-продажи ценных бумаг.

С 2017 года по настоящий момент в АО «Ангиолайн» продолжается затяжной корпоративный конфликт, подтверждением чего являются многочисленные дела, находящиеся в производстве арбитражного суда -№А45-34124/2018, №А45-19004/2018, №А45-8509/2018, №А45-3992/2018, №А45-41244/2017, №А45-19433/2019, №А45-14985/2020, №А45-21322/2020, №А45-21417/2020, №А45-28282/2020.

В настоящем деле истцы ссылаются на то, что в рамках корпоративного конфликта, ФИО6 и ФИО4 путем привлечения ответчиков, которые являются подконтрольными им лицами, в целях извлечения собственной выгоды вывели единственный актив АО «Ангиолайн» - 100% долю в ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Эврон» по существенно заниженной стоимости (более чем в 8 раз), без фактического получения встречного предоставления и без надлежащего одобрения.

В результате с 17.12.2018 владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» является ООО «Эврон». Учредителями ООО «Эврон» являются ФИО6 и ФИО5, а генеральным директором –ФИО4

ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A. ссылаясь на то, что оспариваемые сделки фактически прикрывают единую сделку по выводу ликвидного имущества  АО «Ангиолайн», обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

 В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности,  суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности первоначальных исковых требований, заявленных ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A. по настоящему делу.

1. Сделка по продаже 25% доли ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек».

ООО «Латрек» было учреждено 28.12.2017. Учредителями общества выступили, а также на дату сделки являлись - ФИО6 с размером доли 37,5% (крупный акционер АО «Ангиолайн», на момент создания ООО «Латрек» являлся директором АО «Ангиолайн»), ФИО4 с размером доли 37,5% (крупный акционер АО «Ангиолайн») и ФИО5 с размером доли 25%. В настоящее время должность управляющего ООО «Латрек» занимает ФИО5, бизнес-партнер ФИО6 и ФИО4

04.10.2018 был заключен договор купли-продажи доли между АО «Ангиолайн» (продавец) и ООО «Латрек» (покупатель), в соответствии с которым были отчуждены 25% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн». 

Фактически указанная сделка являлась крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью для АО «Ангиолайн».

В силу того, что 100% доли в ООО «Ангиолайн» являлись единственным ликвидным активом АО «Ангиолайн», отчуждение 25% доли в ООО «Ангиолайн» является для АО «Ангиолайн» крупной сделкой.

37,5% доли в ООО «Латрек» принадлежало на тот момент ФИО6 – акционеру, генеральному директору и члену совета директоров АО «Ангиолайн», также 37,5% доли в ООО «Латрек» принадлежало ФИО4 – акционеру и члену совета директоров АО «Ангиолайн», то есть ФИО6 и ФИО4 совместно владели 75% в уставном капитале ООО «Латрек», являясь совместно контролирующими лицами покупателя, поскольку могли давать обязательные для исполнения указания. Кроме того, ФИО6 и ФИО4 также являлись и выгодоприобретателями по данной сделке, так как одобряли отчуждение контролируемому ими совместно покупателю имущества по существенно заниженной стоимости. 

14.11.2018 ФИО6, ФИО4, ФИО5 создают  ООО «Эврон», при этом генеральным директором с момента создания Общества и по настоящее время является ФИО4

29.12.2018 Советом директоров АО «Ангиолайн» принимается решение об инициировании внеочередного собрания акционеров АО «Ангиолайн».

Внеочередное собрание акционеров созвано на 01.02.2019 со следующей повесткой дня:

          - Об одобрении совершения Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»;

          - Об утверждении аудитора АО «Ангиолайн»;

          - О ликвидации АО «Ангиолайн»;

          - О назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн»;

           - Об утверждении порядка и сроков ликвидации АО «Ангиолайн».

           Однако, на дату принятия Советом директоров АО «Ангиолайн» решения об инициировании выхода из ООО «Ангиолайн», данный выход уже был осуществлен.

         Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 26.12.2018 единственным участником ООО «Ангиолайн» является ООО «Эврон».

Директором  ООО «Ангиолайн» с 08.04.2018 является ФИО6

ООО «Эврон» было создано накануне того, как станет собственником ООО «Ангиолайн» - 14.11.2018.

Таким образом, ООО «Латрек» владело 25% доли в ООО «Ангиолайн» с 11.10.2018, затем в результате выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (заявление о выходе из общества от 22.10.2018) 25% доли увеличились до 100%, а уже 17.01.2019 ООО «Эврон» стало единоличным участником ООО «Ангиолайн». 

Суд приходит к выводу, что ООО «Латрек» было искусственно введено в схему вывода актива из АО «Ангиолайн» в качестве транзитной компании с целью обхода требования об одобрении сделки с заинтересованностью и аккумулирования актива на ООО «Эврон», участниками которого являются ФИО6 (75% владения) и ФИО5 (25%), а ФИО4 является генеральным директором. Если бы 100% доли в ООО «Ангиолайн» были бы напрямую отчуждены в ООО «Эврон», то такая сделка очевидно требовала бы одобрения общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» и как крупная, и как сделка с заинтересованностью. Ответчики преследовали цель обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи актива в пользу ООО «Эврон» через ООО «Латрек», а не напрямую, то есть при заключении сделки непосредственно с ООО «Эврон» ФИО6 являлся бы заинтересованным лицом как контролирующее лицо ООО «Эврон», а ФИО4 являлся бы заинтересованным как генеральный директор ООО «Эврон». Именно для обхода данной заинтересованности и было введено ООО «Латрек» как промежуточное звено, при том, что в конечном итоге владельцем всей 100% доли ООО «Ангиолайн» стало ООО «Эврон».

Помимо необходимости одобрения данной сделки как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, данная сделка также подлежала одобрению согласно уставу АО «Ангиолайн» в редакции от 29.06.2015. Так, согласно пп. 19 п. 10.3 устава АО «Ангиолайн» принятие решения об отчуждении принадлежащих АО «Ангиолайн» акций и долей относится к компетенции Совета директоров, при этом согласно абз. 2 п. 10.9 устава такое решение должно быть принято Советом директоров единогласно. 

Между тем доказательств того, что указанная сделка выносилась на одобрение Совета директоров, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи доли цена 25% доли уставного капитала ООО «Ангиолайн» составила 180 500 000 рублей, то есть была существенно ниже рыночной.

Так, согласно отчету № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», подготовленный ООО «АДП-Консалт», указанная цена, очевидно, не соответствует рыночной: рыночная стоимость 25% доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 502 503 000 рублей, что более чем в 8 раз превышает стоимость доли по договору купли-продажи.

В силу пункта 4.2 договора купли-продажи ООО «Латрек» обязано в течение 12 месяцев с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи, то есть к 05.10.2019, произвести оплату приобретенной доли.

ООО «Латрек» свои обязательства перед АО «Ангиолайн» по оплате 25% доли в ООО «Ангиолайн» не исполнило, и 11.06.2019 АО «Ангиолайн» уступило данное требование ООО «Эврон».

11.06.2019 АО «Ангиолайн» (цедент) заключило с ООО «Эврон» (цессионарий) договор цессии, в соответствии с которым АО «Ангиолайн» уступило ООО «Эврон» свое право требования к ООО «Латрек» оплаты 25% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», переданной ООО «Латрек» по договору купли-продажи доли, а ООО «Эврон» обязалось оплатить АО «Ангиолайн» полученное право требования в размере 180 500 000 рублей. 

2. Сделка по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75%.

22.10.2018 Ответчиками была осуществлена сделка по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75%, что подтверждается заявлением о выходе АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

В результате 02.11.2018 ООО «Латрек» приняло решение о распределении доли вышедшего участника в размере 75% единственному оставшемуся участнику – ООО «Латрек», что подтверждается решением ООО «Латрек» от 02.11.2018.

Таким образом, в результате распределения 25% доли в ООО «Ангиолайн», отчужденные ООО «Латрек», трансформировались в 100% доли в ООО «Ангиолайн».

Данная сделка являлась для АО «Ангиолайн» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

В силу того, что 100% доли в ООО «Ангиолайн» являлись единственным ликвидным активом АО «Ангиолайн», то выход из ООО «Ангиолайн» является крупной сделкой.

В результате выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», 100%-ным владельцем ООО «Ангиолайн» становилось ООО «Эврон». 75% доли в ООО «Эврон» принадлежало на тот момент ФИО6 – акционеру, генеральному директору и члену совета директоров АО «Ангиолайн», а ФИО4 – акционер и член совета директоров АО «Ангиолайн» – являлся генеральным директором ООО «Эврон». То есть ФИО6 и  ФИО4 выступали совместно контролирующими лицами ООО «Эврон», поскольку могли давать обязательные для исполнения указания в качестве мажоритарного участника и генерального директора. Кроме того, ответчики также являлись и выгодоприобретателями по данной сделке, так как в результате вывода активов из АО «Ангиолайн» 100% доли ООО «Ангиолайн» были сосредоточены на подконтрольной им компании - ООО «Эврон».

Данная сделка согласно уставу АО «Ангиолайн» в редакции от 29.06.2015 подлежала одобрению по указанным основаниям общим собранием акционеров АО «Ангиолайн» простым большинством голосов, а также Советом директоров единогласно.

Доказательств того, что выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» был одобрен советом директоров АО «Ангиолайн» материалы дела не содержат.

Что касается одобрения общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», 22.04.2019 на общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» сделка по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75% была одобрена, решение оформлено Протоколом № 11/ОСА. 

Между тем ФИО4, который голосовал за одобрение указанной сделки, был незаконно допущен к участию в голосовании, поскольку являлся заинтересованным лицом в совершении такой сделки.

Кроме того, за одобрение сделки по выходу голосовало ООО «Хартс Инвест», формально неаффилированное с ответчиками и незаинтересованное в совершении сделки. Однако в действительности ООО «Хартс Инвест» было учреждено единственным учредителем ФИО20, который одновременно является соучредителем компании ООО «НН», представляющей в корпоративном конфликте интересы ФИО6 и ФИО4 в судебных процессах. 

ООО «Хартс Инвест» было учреждено 02.10.2018. 

Всего лишь через 16 дней после учреждения, то есть 18.10.2018, акции АО «Ангиолайн» были переданы ООО «Хартс Инвест», при этом оно приобрело 15% акций АО «Ангиолайн» за 33 750 000 рублей (по существенно заниженной стоимости), получив отсрочку оплаты на 12 месяцев, тогда как рыночная стоимость 15% акций АО «Ангиолайн» на тот момент составляла приблизительно 670 000 000 рублей. Таким образом, ФИО4 продал акции АО «Ангиолайн» по цене около 20 раз ниже рыночной. Причем в начале лета 2019 г. АО «Ангиолайн» выплатило ООО «Хартс Инвест» дивиденды в размере 22 000 000 рублей по итогам деятельности общества за 2018 г. Таким образом, акции АО «Ангиолайн», приобретенные ООО «Хартс Инвест», были фактически частично оплачены за счет средств, полученных от самого общества в виде дивидендов.

Затем 22.10.2018 состоялся выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75%, а 22.04.2019 ООО «Хартс Инвест» голосовало за последующее одобрение указанной сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75%.

ООО «Хартс Инвест» было искусственно введено в состав акционеров АО «Ангиолайн» исключительно с целью одобрения сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Таким образом, ООО «Хартс Инвест», учрежденное накануне сделки и формально неаффилированное с ответчиками и незаинтересованное в совершении сделки, было искусственно введено в состав акционеров АО «Ангиолайн», получив часть принадлежащих ФИО4 акций для получения одобрения сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн». В дальнейшем пакет акций, принадлежащий ООО «Хартс Инвест», был аннулирован в рамках признания недействительной дополнительной эмиссии акций АО «Ангиолайн» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу №А45-33302/2019, вступившим в законную силу, установлены факты злоупотребления правом ФИО4 и ООО «Хартс Инвест» при заключении договора купли-продажи акций, незаконной целью которого являлось голосование ООО «Хартс Инвест» по решению об одобрении сделки по выходу АО «Ангиолайн» из состава ООО «Ангиолайн».

Так, судом установлены следующие фактические обстоятельства: «Кроме этого, заслуживают внимание истцов доводы о злоупотреблении сторонами сделки правом, при заключении оспариваемого договора.

Такое поведение продавца акций (ФИО4), вне всякого сомнения, не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не имеет под собой разумных экономических целей, выходит за пределы обычаев делового оборота.

Реализация акционером АО «Ангиолайн» ФИО4 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора без факта оплаты и залога акций прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора.

Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Приведенные обстоятельства дают основания для вывода, о том, что не обусловленное экономическими причинами решение ФИО4 об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»).

В отсутствии передачи акций от ФИО4 к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как иностранная компания голосовала против данного решения.

Так, через короткий промежуток времени - 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Вышеуказанные фактические обстоятельства указывают на то, что ФИО4 являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО «Ангиолайн» из состава ООО «Ангиолайн», действуя совместно с ООО «Хартс Инвест» совершили недействительную сделку - договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» для введения в состав акционеров АО «Ангиолайн» формально неаффилированное, а равно незаинтересованное в сделке лицо для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров «ЗА» одобрение выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» и последующей ликвидации АО «Ангиолайн».

Лицами, заинтересованными в совершении АО «Ангиолайн» сделки по выходу из ООО «Ангиолайн», «ЗА» одобрение которой проголосовало ООО «Хартс Инвест», являлся, в том числе, и продавец акций - ФИО4

В результате сделки по выходу ООО «Ангиолайн» обязано выплатить АО «Ангиолайн» действительную стоимость доли в размере 544 086 057 рублей или выдать в натуре имущество аналогичной стоимости в течение 1 года с согласия АО «Ангиолайн».

Вместе с тем, указанная действительная стоимость доли является заниженной, поскольку, согласно Отчету об оценке №01-19191122ОБ от 13.12.2019, рыночная стоимость 75% доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 4 507 509 000 рублей, что превышает размер выплаты, которую должно выплатить ООО «Ангиолайн» по сделке о выходе более чем в 8 раз.

17.12.2018 ООО «Латрек» передало в ООО «Эврон» в качестве вклада в уставный капитал в оплату своей доли 100% (а не 25%) долю в ООО «Ангиолайн».

Таким образом, и при заключении договора купли-продажи 25% доли в ООО «Ангиолайн», и при выходе АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75%, АО «Ангиолайн» был причинен значительный ущерб, поскольку обе сделки, фактически являющиеся единой сделкой по выводу 100% доли ООО «Ангиолайн», были заключены по существенно заниженной стоимости. Более того, даже заниженное встречное предоставление по ним либо не получено (по сделке по отчуждению 25% доли), либо получено не в полном объеме (по сделке по выходу из ООО «Ангиолайн»).

3. Передача 100% доли в ООО «Ангиолайн» с ООО «Латрек» на ООО «Эврон».

17.12.2018 между ООО «Латрек» и ООО «Эврон» был заключен акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон».

Как указано в данном акте, на основании заявления ООО «Латрек» от 14.12.2018 и протокола внеочередного собрания ООО «Эврон» от 17.12.2018, ООО «Латрек» передает ООО «Эврон» в качестве вклада в уставный капитал в оплату своей доли 100% долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн». Также в данном акте указано, что рыночная стоимость такого вклада в соответствии с отчетом № 970 от 10.12.2018, подготовленным ООО «Статус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оценена в 202 499 000 рублей.

Вместе с тем указанная стоимость 100% доли ООО «Ангиолайн» является заниженной, поскольку согласно Отчету об оценке №01-19191122ОБ от 13.12.2019, рыночная стоимость 100% доли в ООО «Ангиолайн» гораздо выше и по состоянию на 31.12.2018 составляла 6 010 012 000 рублей, что почти в 30 раз превышает стоимость, указанную в акте приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал ООО «Эврон».

17.01.2019  ООО «Латрек» стало участником ООО «Эврон» с долей в размере 90%. 

Суд приходит к выводу, что ООО «Латрек» было намеренно введено в состав участников ООО «Эврон», так как уже 21.01.2019, то есть через 4 дня после приобретения ООО «Латрек» доли в ООО «Эврон», ООО «Латрек» осуществило выход из ООО «Эврон» с целью получения права требования выплаты действительной стоимости доли в пользу ООО «Латрек» в размере 182 507 550 рублей.

11.06.2019 АО «Ангиолайн» по договору цессии уступило свое право требования оплаты 25% доли в ООО «Ангиолайн» к ООО «Латрек» в размере 180 500 000 рублей в пользу ООО «Эврон». 

Таким образом, ООО «Эврон» получило право требования к ООО «Латрек» на сумму 180 500 000 рублей по договору купли-продажи доли.

13.06.2019 ООО «Эврон» и ООО «Латрек» заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, в результате которого:

- обязательство ООО «Латрек» перед ООО «Эврон» по договору купли-продажи прекращено;

- обязательство ООО «Эврон» перед ООО «Латрек» по выплате действительной стоимости доли прекращено частично, ООО «Эврон» обязано уплатить ООО «Латрек» часть действительной стоимости доли в размере 2 007 550 рублей. 

В результате указанных действий ООО «Эврон» стало владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Суд по настоящему делу считает необходимым учитывать правовое регулирование, механизм реализации которого разъяснен Верховным судом РФ в Определении от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11-31 (6).

Возможна ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество собственника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от собственника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его собственником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение собственником своего имущества в пользу бенефициара.

Суд соглашается с доводами истцов о том, что все указанные сделки являлись прикрывающими сделками, которые имели единую общую цель по передаче актива мажоритарным акционерам, контролирующим вновь созданное юридическое лицо – ООО «Эврон».

Отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в этой цепочке, единый состав участников всех лиц (ФИО6, ФИО4, ФИО5), короткие сроки совершения юридически сложных сделок (с нотариальным удостоверением, необходимость одобрения данных сделок, оформления изменений в ЕГРЮЛ) свидетельствуют о том, что все эти сделки подчинены единой цели - отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от АО «Ангиолайн» (с наличием независимых акционеров) к юридическому лицу, полностью подконтрольному только указанным выше лицам.

Продажа 25% доли в ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» и выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75% являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению АО «Ангиолайн» 100% доли в ООО «Ангиолайн» напрямую в пользу ООО «Эврон» - компании, подконтрольной ФИО6 и ФИО4 Так, ООО «Латрек» было искусственно введено в схему вывода актива из АО «Ангиолайн» в качестве транзитной компании с целью обхода требования об одобрении сделки с заинтересованностью и аккумулирования актива на ООО «Эврон», участниками которого являются ФИО6 (75% владения) и ФИО5 (25% владения), а ФИО4 является генеральным директором. 

По сути, продажа 100% доли ООО «Ангиолайн» из АО «Ангиолайн» в пользу ООО «Эврон» для ФИО6 и ФИО4, мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн», представляет собой сделку между подконтрольными им компаниями с целью вывод актива из АО «Ангиолайн» на ООО «Эврон». Такой переход позволяет им единолично распоряжаться активом уже без участия иных акционеров.

Если бы 100% доли в ООО «Ангиолайн» были бы напрямую отчуждены в ООО «Эврон», то такая сделка, очевидно, требовала бы одобрения общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» и как крупная, и как сделка с заинтересованностью. Ответчики же преследовали цель обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи актива в пользу ООО «Эврон» через ООО «Латрек», а не напрямую. То есть при заключении сделки непосредственно с ООО «Эврон» ФИО6 являлся бы заинтересованным лицом как генеральный директор и член совета директоров АО «Ангиолайн» и контролирующее лицо ООО «Эврон» (75% владения), а ФИО4 являлся бы заинтересованным как член совета директоров АО «Ангиолайн» и генеральный директор ООО «Эврон». Именно для обхода данной заинтересованности и было введено ООО «Латрек» как промежуточное звено, при том, что в конечном итоге, спустя короткий промежуток времени, владельцем всей 100% доли ООО «Ангиолайн» стало ООО «Эврон». 

Это подтверждается ещё и тем фактом, что ООО «Латрек» владело 25% доли в ООО «Ангиолайн» в течение всего лишь 2 месяцев - с 11.10.2018 по 17.01.2019, затем внесло принадлежащие ей доли в ООО «Ангиолайн» в ООО «Эврон» в качестве оплаты вклада в уставный капитал, а уже через 4 дня, то есть 21.01.2019, заявило о выходе из ООО «Эврон» и требование о выплате действительной стоимости доли.

Если предположить, что оспариваемые сделки являются действительными, то, очевидно, воля АО «Ангиолайн» как в сделке по продаже 25% доли в ООО «Ангиолайн», так и в выходе на 75% из ООО «Ангиолайн» очевидно была направлена на получение рыночной стоимости отчуждаемой доли и на получение действительной стоимости доли соответственно. Вместе с тем по обеим указанным сделкам была согласована заниженная стоимость, которая либо не была выплачена, либо была выплачена лишь частично. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» («Постановление № 25»), добросовестность (недобросовестность) действий стороны оценивается «исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения».

Пункты 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО») прямо устанавливают обязанность единоличного исполнительного органа, членов коллегиальных органов общества, а также иных лиц, имеющих фактическую возможность определять действия общества, действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

В частности, как разъясняется в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» («Постановление № 62»), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Как следует из пункта 7 Постановления № 62, данные требования распространяются и на членов коллегиальных органов общества, поскольку за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно они несут солидарную с директором ответственность.

Как указано выше, действия ФИО6 и ФИО4, контролирующих лиц ООО «Латрек» и ООО «Эврон», по отчуждению 100% доли в ООО «Ангиолайн» прямо противоположны поведению, которое требуется от них законом. ФИО6 как генеральный директор АО «Ангиолайн» совершил сделки по отчуждению 25% доли в пользу ООО «Латрек» по заниженной цене и по выходу из ООО «Ангиолайн» в части оставшейся 75% доли с выплатой заниженной стоимости доли. За одобрение второй из данных сделок голосовал ФИО4 как участник органа управления АО «Ангиолайн» – общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В результате указанных действий АО «Ангиолайн» были причинены значительные убытки, а дальнейшее достижение целей деятельности АО «Ангиолайн» стало невозможным. Фактически из АО «Ангиолайн» был выведен единственный ликвидный актив, после чего мажоритарными акционерами АО «Ангиолайн» была инициирована процедура ликвидации АО «Ангиолайн». Решение о ликвидации общества  было принято на том же общем собрании акционеров, на котором был «одобрен» вывод 75% доли ООО «Ангиолайн». Этот факт говорит о целенаправленности и злонамеренности вывода активов из АО «Ангиолайн» с целью прекращения последним деятельности и устранения истцов от управления бизнесом.

Таким образом, действия ФИО6 и ФИО4 по заключению и одобрению сделок, направленных на отчуждение по заниженной стоимости 100% доли в ООО «Ангиолайн», отклоняются от стандарта добросовестного поведения, приведенного в пункте 7 Постановления № 62, и являются злоупотреблением правом.

Как уже отмечалось судом выше, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод активов из АО «Ангиолайн» на подконтрольное ФИО6 и ФИО4 ООО «Эврон» за счет причинения вреда интересам истцов и АО «Ангиолайн» и отстранения истцов от управления бизнесом. 

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Согласно пункту 7 Постановления № 25 сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть признана недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд не может не учитывать также и консолидированную позицию по настоящему делу ответчиков и третьих лиц.

В связи с изложенным, указанные сделки ничтожны на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд констатирует, что сделка по отчуждению 100% доли в ООО «Ангиолайн» недействительна как сделка, совершенная без надлежащего одобрения в ущерб интересам АО «Ангиолайн».

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 сделка может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для доказывания состава недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие ущерба, причиненного АО «Ангиолайн», и то обстоятельство, что другой стороне по сделке был очевиден ущерб для АО «Ангиолайн».

Так, сделка по продаже 25% доли ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», а также выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на 75% осуществлены по существенно (более чем в 8 раз) заниженной стоимости, без надлежащего одобрения (как крупных сделок, и как сделок с заинтересованностью) общим собранием акционеров, в ущерб АО «Ангиолайн». 

Более того, поскольку 25% доли в ООО «Ангиолайн» были отчуждены фактически безвозмездно в пользу подконтрольной мажоритарным акционерам АО «Ангиолайн» компании - ООО «Латрек», а в дальнейшем уже 100% доли в ООО «Ангиолайн» были переданы в пользу ещё одной подконтрольной мажоритарным акционерам АО «Ангиолайн» - ООО «Эврон», действует презумпция того, что обе компании знали или должны были знать об ущербе, причиняемом АО «Ангиолайн» и его акционерам.

Данные сделки являются взаимосвязанными и направленными на утрату корпоративного контроля АО «Ангиолайн» (в лице его акционеров, в том числе миноритарных) над единственным активом – 100% долей в уставном капитале ООО «Ангиолайн». 

Сведений о наличии у АО «Ангиолайн» иного дорогостоящего и приносящего стабильный доход имущества миноритарным акционерам не представлено.

Напротив, из бухгалтерского баланса усматривается, что с отчуждением спорного имущества АО «Ангиолайн» лишилось практически всех приносящих доход активов.

Оспариваемые сделки совершены в условиях заинтересованности, о чем свидетельствует следующее. В настоящем случае, последовательные прикрывающие сделки были совершены между АО «Ангиолайн», ООО «Латрек», ООО «Эврон».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО «Ангиолайн», акционерами АО «Ангиолайн» на момент совершения сделки в том числе являются:

-ФИО6, с количеством акций, предоставляющих право голоса - 1 116 780 шт.

-ФИО4, с количеством акций, предоставляющих право голоса - 1 072 260 шт. 

Всего 2 189 040 шт., что составляет 75,48 % от общего количества акций Общества, предоставляющих право голоса.

Руководителем является ФИО4 с 29.04.2019. Ранее руководство осуществлял ФИО6 с 20.05.2013. ФИО5 является членом Совета директоров АО «Ангиолайн».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Латрек» являются:

-ФИО6, с 28.12.2017, размер доли в уставном капитале - 37,5%.

-ФИО4, с 28.12.2017, размер доли в уставном капитале 37,5%.

-ФИО5, с 28.12.2017г., размер доли в уставном капитале 25%.

Общий размер доли в уставном капитале ООО «Латрэк», принадлежащий ФИО6 и ФИО4 составляет 75%.

Руководителем является ФИО5 с 08.08.2019. Ранее руководство осуществляла ФИО21 с 01.06.2018.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Эврон» являются:

-ФИО6, с 14.11.2018г., размер доли в уставном капитале - 75%.

-ФИО5, с 14.11.2018, размер доли в уставном капитале

25%.

Руководителем является ФИО4 с 14.11.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного (соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольнс|й организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица Физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и Физическое лицо или юридическое лицо, если такое Физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Исходя из обстоятельств настоящего дела все стороны оспариваемых сделок входят в одну группу лиц.

Кроме того, в силу пункта  21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06,2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно части 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: принимать участие в распределении прибыли; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

С учетом вышеизложенного:

- ФИО6 является единоличным исполнительным органом АО «Ангиолайн» на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», а также контролирующим лицом и выгодоприобретателем ООО «Эврон» - конечного приобретателя выбывшего актива АО «Ангиолайн», соответственно оспариваемые сделки представляют из себя сделки в отношении которых имеется заинтересованность;

-ФИО6 и ФИО4, действуя совместно и согласовано, являются контролирующим лицом в АО «Ангиолайн»;

-ФИО5 является членом Совета директоров АО «Ангиолайн», а также выступает выгодоприобретателем ООО «Эврон».

Таким образом, оспариваемая сделка по выводу доли в уставном капитале, оформлена отдельными несамостоятельными сделками, в отношении которых имеется заинтересованность ФИО6, ФИО22, ФИО5

Необходимо указать, что все прикрывающие сделки - не имели иной цели, кроме как завуалировать прикрываемую сделку по выводу спорного актива из АО «Ангиолайн» в пользу конечных бенифициаров, при этом разумные экономически обоснованные цели и самостоятельный характер каждой из прикрывающих сделок ответчиками и третьими лицами не раскрыты и не доказаны. 

Выводы суда по настоящему делу согласуются с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ № 15749/10 от 12.04.2011, Определении Верховного суда РФ от 22.01.2020 №309-ЭС19-25463.

 Относительно принятых решений на общем собрании акционеров от 17.09.2020, суд отмечает, что подобное принятое решение об одобрении оспариваемых сделок не имеет правового значения, поскольку одобрить ничтожную сделку априори не представляется возможным. Более того, подобное решение квалифицируется как одобрение ранее принятого недействительного решения, которое также является недействительным в силу разъяснений пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка приятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва подготовки проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Суд принимает во внимание и полное отсутствие экономического обоснования принятого решения об одобрении оспариваемых сделок, так как для любого акционера является приоритетным интересом пополнение активов и возврат незаконно выбывших активов.

Относительно замечаний к Отчету № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости 100%, 75% 25% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», суд отмечает, что замечания, изложенные в Экспертном заключении № 20/08-107/ЭЗ/77 от 19.08.2020, носят формальный характер и предъявлены к порядку оформления подобного документа, выводов относительно иной рыночной стоимости активов АО «Ангиолайн» не представлено. Доказательств соответствия рыночным условиям цены, по которой АО «Ангиолайн» произвело отчуждение спорного актива, ООО «Эврон» не представлено.

ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» и Компанией СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оценив обстоятельства дела в совокупности, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае срок исковой давности как по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, так и по основанию ничтожности сделки истцами не пропущен.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в суд с иском истцы обратились 11.10.2019 (по почтовому штемпелю), с учетом наличия корпоративного конфликта между участниками общества и совокупности всех обстоятельств дела, доводы о пропуске срока исковой давности признаются судом несостоятельными. 

При указанных обстоятельствах требования первоначальных истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленную путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, Заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

        Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%.

Взыскать с акционерного общества «Ангиолайн» в пользу ФИО2 1 500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать  с акционерного общества «Ангиолайн» в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Латрек» в пользу ФИО2 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Латрек» в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эврон» в пользу ФИО2 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Эврон» в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в пользу ФИО2 1500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в пользу Healthcare Solutions Holding S.A. 1 500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить Healthcare Solutions Holding S.A. из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

        Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

 Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

      Судья                                                                                        М.И. Мартынова