972/2023-88459(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2023 года Дело № А56-90725/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В.,  Сергеевой И.В.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от  18.02.2022),  

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу   № А56-90725/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3,  обществу с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение», адрес:  196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 31-Н оф. 2,  комн. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Агентство), о передаче  обществу с ограниченной ответственностью «Финансы и Аудит», адрес: 196128,  Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 31-Н,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), доли в уставном  капитале Общества в размере 50%, отчужденной ФИО3 в пользу  Агентства по соглашению об отступном от 25.08.2022 без согласия  ФИО1 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее –  АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124,  Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 31.03.2023 иск удовлетворен.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.08.2023 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права,  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным  доказательствам, просит отменить решение от 31.03.2023 и постановление от  31.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению подателя жалобы, суды неправильно оценили представленные  

в материалы дела доказательства, не соотнесли письменные объяснения  нотариуса с иными доказательствами; в нарушение пункта 5 статьи 69 АПК РФ  сочли доказанным обстоятельство, которое нотариус не устанавливал при  совершении нотариального действия – заверения соглашения об отступном.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и  месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили,  что не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке  в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками  Общества, владевшими долями в его уставном капитале в размере 50%  каждый, до августа 2022 года являлись ФИО1 и ФИО3  

ФИО3 и Агентство 25.08.2022 заключили соглашение об  отступном, предусматривающее частичное погашение обязательства  ФИО3 перед Агентством по договору займа от 14.01.2008 путем  передачи Агентству доли ФИО3 в уставном капитале Общества в  размере 50%.  

Указанное соглашение удостоверено нотариусом нотариального округа  Санкт-Петербурга ФИО4   

Указав на отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале  Общества в отсутствие согласия ФИО1, последняя обратилась с  иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы  дела доказательства в совокупности, пришел к выводу, что отчуждение  Агентству спорной доли совершено ФИО3 с нарушением  требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в связи с чем  удовлетворил иск.  

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат  отмене в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества  вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или  части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам  данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим  Законом.  

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли  в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного  общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в  порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном  капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,  предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества  

(абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно пункту 6.4 Устава Общества отчуждение доли или ее части  участника третьим лицам иным способом, нежели продажа, осуществляется с  согласия остальных участников Компании.  

В соответствии с абзацем первым пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ,  если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества  предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на  переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу,  такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками  общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со  дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в  общество представлены составленные в письменной форме заявления о  согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на  переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в  течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме  заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или  части доли.  

При рассмотрении дела судами установлено, что спорная доля отчуждена в  пользу Агентства путем заключения соглашения об отступном от 25.08.2022, то  есть иным способам, нежели продажа.  

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае  отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества  по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения  согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной  статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным  образом доли или части доли участник или участники общества либо общество  вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли  обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были  узнать о таком нарушении.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства, суды установили, что нотариусом 04.07.2022  удостоверена на бланке № 78 АВ 2503337 оферта ФИО3,  адресованная Обществу и ФИО1, о намерении произвести  отчуждение принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале  Общества Агентству; данная оферта, направлена Обществу и ФИО1  письмами с описью вложений (идентификаторы 19612872904874 и  19612872904867), при вскрытии которых выявлено несоответствие вложений  описям.  

В отсутствие доказательств соблюдения ФИО3  установленного Законом № 14-ФЗ порядка отчуждения спорной доли суды  обоснованно удовлетворили исковые требования ФИО1  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на  переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных  обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.  

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия  выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении  нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из  того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать  

доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или  постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной  инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или  отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения  дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1  статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств  по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и  апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по  делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в  частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в  отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их  совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

При вынесении обжалуемых судебных актов суды полно и всесторонне  исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения  дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно  применили нормы материального права и не допустили нарушений норм  процессуального права, которые привели или могли привести к принятию  неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы  соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам.  

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ  оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-90725/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без  удовлетворения.  

Председательствующий Ю.С. Баженова  

Судьи М.В. Захарова  И.В. Сергеева