43/2023-31036(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru, тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-4095/2022

г. Курган

23 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 года.  В полном объеме решение изготовлено 23 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Желейко Т.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания в письменном виде и с использованием  средств аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАВОД ДОРОЖНОЙ ТЕХНИКИ «РЕГИОН 45» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, 

третье лицо: временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ» ФИО2,  

при участии:  

до перерыва: 

от истца: явки нет, извещен надлежащим образом,  от ответчика: явки нет, извещен надлежащим образом,  

после перерыва: 

от истца: явки нет, извещен надлежащим образом,  от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 03.05.2021, паспорт,  

диплом, от третьего лица: явки нет, извещено надлежащим образом, 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАВОД  ДОРОЖНОЙ ТЕХНИКИ «РЕГИОН 45» (далее также – истец, ООО «Завод дорожной  техники») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ» (далее  также – ответчик, ООО «Мегастрой») о признании недействительным заявления  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ» о зачете  встречных требований от 19.11.2021 и применении последствий недействительности  сделки.  

Государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. оплачена платежным  поручением № 1026 от 09.03.2022.  

Определением суда от 21.03.2022 исковое заявление принято судом к  производству, назначено предварительное судебное заседание, судебное заседание.  

Определением суда от 14.09.2022 в соответствии со статьей 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ» ФИО2.  

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени  проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили, дополнительных  доказательств не представили.  

В судебном заседании 15.03.2023 был объявлен перерыв до 16.03.2023 до 14 час.  45 мин.  

После перерыва истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени  проведения судебного заседания, явку представителя не обеспечил, ходатайств не  заявил, дополнительных доказательств не представил.  

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, заявил  ходатайство о приобщении к материалам дела копии искового заявления, уточненного  заявления по делу № А34-18733/2021, копии платежного поручения от 20.12.2022.  Устно пояснил, что 20.12.2022 истцом была произведена оплата по договору № 2 от  16.06.202 в сумме 492 000 руб. 00 коп.  

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, судом  установлено.  

16.06.2020 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписан договор   № 2 на выполнение работ по благоустройству территории (далее – Договор № 2), по  условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по благоустройству  территории, расположенной по адресу: 

<

...>.  

В соответствии с пунктами 7.5, 7.6 Договора № 2 дата начала работ 16.06.2020,  дата окончания работ – 30.09.2020.  

Предварительная стоимость работ по Договору № 2 составляет 1 664 415 руб.  (пункт 2.3 Договора № 2).  

21.08.2020 ответчиком подписан и направлен в адрес истца акт о приемке  выполненных работ на сумму 1 840 200 руб.  

Истец от подписания акта о приемке выполненных работ отказался, направив  30.11.2020 ответ на претензию, в котором указал на наличие претензий по качеству  выполненных работ, привел расчет качественно выполненных работ на сумму 650 250  руб., потребовал уменьшить цену договора до 782 000 руб. 00 коп.  

Кроме того, 17.06.2020 между истцом и ответчиком подписан договор на  выполнение работ № 123/20 (далее - Договор № 123/20).  

В соответствии с пунктом 1.1 Договора исполнитель (истец) обязуется  выполнить, а заказчик (ответчик) принять по цене и в срок, работы, установленные  приложением. Приложения сторонами подписаны не были.  

Сторонами подписаны: 

17.06.2020 спецификация № 1 от 17.06.2020 по выполнению работ по ремонту  поливомоечного оборудования на сумму 64 086 руб.  

17.09.2020 спецификация № 4 от по выполнению работ по ремонту  маслонагревательного котла на сумму 129 200 руб.  

Арбитражным судом Курганской области рассматриваются дела   № А34-18733/2021 (спор о взыскании денежных средств по Договору № 2), № А345461/2021 (спор о взыскании денежных средств по договору № 123/2020 от 17.06.2020).  

Также определением арбитражного суда от 30.01.2023 прекращено производство  по делу № А34-2998/2022 по заявлению о банкротстве ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАСТРОЙ».  

19.11.2021 ответчиком в адрес истца направлено заявление о зачете встречных  требований на сумму 129 000 руб. 00 коп.  

Данным уведомлением ООО «Мегастрой» уведомило ООО «Завод дорожной  техники» о зачете встречных однородных требований, срок исполнения которых  наступил, а именно: прекращаются взаимные обязательства ООО «Мегастрой» и ООО  «Завод дорожной техники «Регион45» на сумму 193 286 (Сто девяносто три тысячи  двести восемьдесят шесть) рублей в отношении следующих требований (части  требований): частично погашаемое требование: денежное требование ООО  «Мегастрой» к ООО «Завод дорожной техники «Регион45» возникло по договору № 2  от 16 июня 2020 года на выполнение работ по благоустройству территории,  расположенной по адресу 

<

...>. Из указанной суммы  зачитывается 193 286 руб. в счет оплаты выполненных работ но договору № 2 от  16.06.2020 г.  

Полностью погашаемые требования: денежные требования ООО «Завод  дорожной техники «Регион45» к ООО «Мегастрой» возникли по договору № 123/20 на  выполнение работ от 17 июня 2020 г. спецификация на выполненные работы № 1 от  17.06.2020 (ремонт поливомоечного оборудования) на сумму 64 086 руб. полностью; по  договору № 123/20 на выполнение работ от 17.062020 спецификация на выполненные  работы № 4 от 17.09.2020 г. (ремонт маслонагревательного котла) на сумму 129 200  зачитывается полностью.  

Не согласившись с проведенным зачетом, истец 31.01.2022 направил в адрес  ответчика претензию, в которой указал, что считает сделку по проведению зачета  недействительной в связи с нарушением норм статьи 410 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Ссылаясь на то, что ответчиком при проведении зачета нарушены нормы  Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим  иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья  12 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на  исковое заявление пояснил, в момент направления заявления о зачете встречных  требований от 19.11.2021 между истцом и ответчиком отсутствовала неясность или  неопределенность в идентификации сторон, предмета, содержания, оснований  возникновения и размера погашаемых ими взаимозачетом встречных обязательств.  Обязательства по Договору № 2 ответчиком исполнены, работы выполнены, акт о  приемке выполненных работ истцу предъявлен. Наличие спора о качестве выполненной  работы не освобождает истца от обязанности по оплате выполненных работ.  

В части наличия обязательств по оплате работ, выполненных по договору   № 123/20 по спецификации № 1 и спецификации № 4 ответчик возражений при  рассмотрении дела А34-5461/2021 не заявлял. Общая сумма, указанная в заявлении о  зачете встречных требований (129 000 руб.) меньше взаимных обязательств сторон по  Договору № 2 и Договору № 123/20.  

Правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору  подряда и регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по  договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны  (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик  обязуется принять результат работ и оплатить его.  

Положениями статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата  выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику  обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что  

работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия  заказчика досрочно.  

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  договора и требованиями закона.  

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В качестве правового основания иска истцом по настоящему делу указано на  несоответствие акта взаимозачета от 19.11.2021 положениям статьи 410 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного  требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен  моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет  встречного однородно требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно  заявления одной стороны.  

Из абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что не допускается зачет требований в иных случаях, предусмотренных  законом или договором.  

Порядок применения указанных правовых положений о прекращении  обязательств зачетом разъяснен в пунктах 10 - 21 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  обязательств» (далее – Постановление № 6).  

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для  прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования  сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица,  которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное  требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны  существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например,  встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть  неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа),  но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны  (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и  требование о возврате суммы займа).  

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410  Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по  активному требованию является должником по требованию, против которого  зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях,  предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены  требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4  статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Установление сальдо встречных обязательств по нескольким договорам в  условиях несвязанности каждого из договоров друг с другом фактически означает  проведение зачета по смыслу статьи 410 ГК РФ (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2017 по делу   № 306-ЭС17-5704 по делу № А57-8579/2015). Зачет является односторонней сделкой  выражавшей волеизъявление лица, требующего зачета (пункт 2 статьи 154, статья 410  ГК РФ).  

Поскольку заявление о зачете является односторонней сделкой, которая, по  общему правилу, должна совершаться в простой письменной форме (статья 161 ГК  РФ), то указанное заявление должно быть совершено путем составления документа,  

выражающего его содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или  должным образом уполномоченными им лицами (статья 160 ГК РФ). Таким образом,  заявление о зачете требований должно быть заключено путем составления документа,  выражающего волю стороны на такой зачет и подписанного уполномоченным лицом.  

Как разъяснено в пункте 17 Постановления № 6 зачет как односторонняя сделка  (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть признан  судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не  доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает  установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских  правоотношений.  

Материалами дела подтверждается заключение сторонами Договора № 2, также  подтверждается направление акта о приемке выполненных работ № 1 от 21.08.2020.  

Наличие между сторонами спора по объемам и качеству выполненных работ не  препятствует проведению зачета взаимных требований, так как обязательство по  оплате работ на момент зачета имело место быть.  

Кроме того, согласно оспариваемому заявлению о зачете от 19.11.2021 ответчик  произвел зачет требований на сумму 129 000 руб. 00 коп.  

Оспаривая сделку по зачету, истец платежным поручением от 20.12.2022 № 633  произвел оплату по Договору № 2 на сумму 495 000 руб. 00 коп., то есть на сумму,  превышающую сумму, указанную в заявлении о зачете.  

Принимая во внимание факт того, что истец при оплате выполненных работ по  Договору № 2 не указал конкретные виды работ, подлежащие оплате, признавать  данную сумму платежом, не входящим в заявление о зачете, оснований не имеется.  

Окончательная стоимость выполненных по Договору № 2 работ может быть  установлена судом при рассмотрении дела № А34-18733/2021.  

Таким образом, заявленные истцом возражения против проведенного зачета  носят формальный характер и опровергаются совершенными истцом действиями по  оплате выполненных работ.  

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала  или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического  лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой  стороны сделки в ущерб интересами представляемого или интересам юридического  лица.  

Суд учитывает, что согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует  недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало  основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ  от 07.02.2012 № 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41-134 и в определении  Верховного Суда РФ от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016,  бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно  как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом РФ в  качестве условий зачета.  

При указанных обстоятельствах требования истца о признании  недействительным заявления о зачете встречных требований от 19.11.2023 и  применении последствий недействительности сделки, являются не обоснованными и не  подлежащими удовлетворению.  

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате госпошлины в силу статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

в удовлетворении иска отказать 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия  решения (изготовления решения в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской  области.  

Судья Т.Ю. Желейко  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 6:00:00

Кому выдана Желейко Татьяна Юрьевна