АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7909/2024

г. Владивосток

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  02 сентября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  16 сентября 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,    рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО1 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «БЕРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.01.2003, дата прекращения деятельности 22.11.2018), 

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, Администрация города Владивостока, 

при неявке лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «БЕРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.01.2003, дата прекращения деятельности 22.11.2018).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от третьего лица МИФНС России № 15 по Приморскому краю поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие. 

В обоснование  заявления   заявитель  указал, что до даты прекращения у юридического лица сохранялся актив в виде арендных обязательств с объектом незавершенного строительства, а именно земельный участок с кадастровым номером 25:28:04 00 11:0375 площадью 266 кв. м, из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: Приморский край, г. Владивосток в районе ул. Сабанеева, 22.

Регистрирующий орган в письменном отзыве указал, что на дату принятия решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общество отвечало признакам юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, а также учитывая, что с момента опубликования решения в трехмесячный срок, предусмотренный п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), заявлений и возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ не поступило, действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица ООО «Берт» в связи с исключением из ЕГРЮЛ, соответствуют Закону № 129-ФЗ и нормативно правовым актам регламентирующим деятельность регистрирующего органа,  при этом,  Инспекцией реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем  исключении  юридических  лиц,  направленный  на  своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений. Обязанность иным способом уведомлять Общество о принятом Инспекцией решении о предстоящем исключении законом не предусмотрена.

Администрация города Владивостока в письменном отзыве указала, что договор аренды земельного участка прекращен 31.01.2010, у Общества отсутствует право аренды земельного участка; кроме того, согласно п.п. 25-266 распоряжения Администрация города Владивостока от 10.01.2024 № 02-р «Об утверждении протокола заседания комиссии по освобождению самовольно занятых земельных участков от 22.12.2023 № 29» ФИО1 надлежит освободить спорный земельный участок.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «БЕРТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО1 являлся единственным участником ООО «БЕРТ» с размером доли 100 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 13 200 рублей и директором Общества.

16.05.2007 между Управлением муниципального имущества, градостроительства и архитектуры (арендодатель) и ООО «Берт» в лице директора ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 04-040011-Ю-В-06974, на основании распоряжения управления муниципального имуществ а, градостроительства и архитектуры администрации г. Владивостока от 30.01.07 № 47, в соответствии с договором арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование земельный участок с кадастровым номером 25:28:04 00 11:0375 площадью 266 кв. м, из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: Приморский край, г. Владивосток в районе ул. Сабанеева, 22 (далее Участок), для использования в целях размещения остановочного комплекса, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) Участка, являющейся неотъемлемой частью договора.

Передача Участка производится по акту приема-передачи (п. 1.2 договора).

Срок аренды Участка устанавливается с 01.02.2007 по 31.01.2010 (п. 1.3 договора).

ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока (Приказом от 14.09.2020 г. Федеральной налоговой службы №ЕД-7-4/663 с 11.01.2021 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока переименована в Межрайонную ИФНС России №15 по Приморскому краю).

23.07.2018 принято решение № 4015 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Берт». Указанное решение принято в связи с непредставлением ООО «Берт» в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

После принятия решения от 23.07.2018 № 4015 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в соответствии с требованиями п. 3 ст. 21 Закона № 129-ФЗ было опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «Берт» в журнале «Вестник государственной регистрации» (сведения о публикации - ч. 2 № 29(694) от 25.07.2018/2983), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации.

В трехмесячный срок для направления лицами заявлений в регистрирующий орган, установленный п. 4 ст. 21.1. Закона № 129-ФЗ и исчисленный с даты публикации решения о предстоящем исключении в регистрирующий орган заявления от заинтересованных лиц не поступили.

22.11.2018 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2182536932906 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с непредставлением ООО «БЕРТ» в течение последних 12 месяцев документов отчетности).

Полагая, что истец, как единственный участник Общества является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации Общества имущества (право аренды земельного участка на основании договора № 04-040011-Ю-В-06974), ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ установлено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с абзацем 1 части 4 статьи 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884).

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться 4 положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Как указано в пункте 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

22.11.2018 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2182536932906 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с непредставлением ООО «БЕРТ» в течение последних 12 месяцев документов отчетности). 

При этом, возражения по предстоящему исключению отсутствовали, решение регистрирующего органа не оспорено.

В силу статьи 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательств юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица (арендатора) не предполагает правопреемства в отношении своих прав и обязанностей, следовательно, на основании статьи 419 ГК РФ ликвидация арендатора влечет прекращение договора аренды.

Из смысла части 3 статьи 49 ГК РФ следует, что в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

При этом, срок действия договора аренды названного земельного участка прекращен 31.01.2010, что подтверждено также Администрацией г. Владивостока. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, арендные правоотношения сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент их возникновения, таким образом, в силу статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», заключение договора аренды в отношении государственного имущества без проведения торгов противоречит антимонопольному законодательству.

Наряду с этим, в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ законодатель ограничил срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами, подлежащими исчислению с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Приведенный в абзаце втором пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок, установленный для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, исчисляемый с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, применим для кредиторов ликвидированного юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица. По истечении данного срока право указанных лиц на инициацию процедуры распределения имущества прекращается.

Вместе с тем, указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (пункт 8 статьи 63, абзац третий пункта 1 статьи 67, пункт 2 статьи 86, пункт 3 статьи 106.3 ГК РФ). Такой срок может быть восстановлен судом по мотивированному заявлению заинтересованного лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2023 по делу № А40-218108/2022).

ФИО1, являясь учредителем Общества, с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица обратился лишь 22.04.2024, то есть по истечении пяти лет с даты ликвидации общества и внесении записи о прекращении им деятельности в ЕГРЮЛ (22.11.2018), при этом обстоятельств, объективно препятствующих заявителю своевременной подаче заявления в установленный законом срок заявитель не указал, о восстановлении срока не заявил.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

Данный вывод суда подтвержден правоприменительной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 №307-ЭС21-17487, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2019 № 303-ЭС19-14922, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2020 №303-ЭС20-17196 и др.).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявления отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.