АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-4700/2017

г. Краснодар

20 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта  2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании, от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «САНТЕХРОСТОВ» – Жмак А.С. (доверенность от 19.09.2018), в отсутствие от должника – общества с ограниченной ответственностью «Сан-Дора», конкурсного управляющего  Синченко Романа Николаевича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САНТЕХРОСТОВ» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 (судья Демина Я.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Николаев Д.В.) по делу № А53-4700/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сан-Дора» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Синченко Р.Н. с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств ООО «САНТЕХРОСТОВ» (далее – общество) в общем размере 11 181 тыс. рублей, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 07.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2018, сделки по перечислению должником обществу 11 181 тыс. рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 11 181 тыс. рублей.

Судебные акты мотивированы тем, что спорные сделки являются мнимыми и направлены на вывод активов в пользу заинтересованного лица, не соответствуют пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве).

В кассационной жалобе общество просит отменить определение суда от 07.09.2018 и постановление апелляционного суда от 17.11.2018, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель не согласен с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества суммы, кратно превышающей совокупный размер требований кредиторов. Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии факта встречного исполнения. По мнению заявителя, цель причинения вреда кредиторам должника не доказана.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 06.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 18.09.2017 требования ООО «Интерьерная сантехника» признаны судом обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Синченко Роман Николаевич. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 177 от 23.09.2017.

Решением от 26.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Синченко Роман Николаевич. 

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 13.01.2017 № 5, объявление № 77032476349.

Как следует из материалов дела, за период с 30.07.2015 по 19.04.2016 с расчетного счета должника № 40702810600000016190 в ПАО КБ «Центр-инвест» на счет общества перечислено 11 181 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что данные перечисления не соответствуют пункту 2 статьи 61.2 Закон  о банкротстве, обратился с заявлением о признании недействительными  указанных сделок и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, судебные инстанции правомерно руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 19, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Суды установили, что 14.01.2014 между ООО «Интерьерная сантехника» (поставщик – кредитор) и ООО «Сан-Дора» (покупатель - должник) заключен договор поставки № 57, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства в обусловленные сторонами сроки поставлять товар партиями по заказам покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях заключенного договора.

В декабре 2014 ООО «Интерьерная сантехника» отгружена, а должником принята партия смесителей, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 2774 от 09.12.2014 на сумму 2 205 760 рублей. В соответствии с пунктом 6.1 договора поставки оплата за товар должна быть произведена в срок не позднее 30 календарных дней с даты поставки, то есть поставленная партия товара должны была быть оплачена в срок до 12.01.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 по делу                               № А40-77527/16-167-660, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2017, с ООО «Сан-Дора» в пользу ООО «Интерьерная сантехника» взыскана задолженность в размере 2 205 760 рублей, пени в размере 2 779 257 рублей 60 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 925 рублей.

Неисполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 стало основанием возбуждения дела о банкротстве должника в рамках настоящего дела.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сан-Дора» следует, что обязанности единоличного исполнительного органа должника с 23.06.2011 исполнял Кузнецов Игорь Витальевич, который также являлся его единственным участником - 100% доля в уставном капитале.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «САНТЕХРОСТОВ» следует, что с 09.06.2015 Кузнецов Игорь Витальевич также стал исполнять обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «САНТЕХРОСТОВ», а также является участником данного общества, о чем запись в ЕГРЮЛ была впервые внесена 09.06.2015, с 29.12.2017 его доля составила 30% уставного капитала общества.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом – обществом (поскольку генеральным директором в обеих организациях выступает одно и то же лицо). 

Должник начал осуществлять спорные платежи в пользу общества спустя два месяца с даты вступления Кузнецова И.В. в должность директора  общества. 

По данным бухгалтерского баланса за 2014 год размер активов должника составлял 9 052 тыс. рублей. В результате совершения оспариваемых сделок из владения должника выбыли денежные средства в сумме 11 181 тыс. рублей, что составляет более 120 процентов от совокупного размера активов должника.

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего следует, что документы по хозяйственной деятельности должника ему не переданы, соответственно, невозможно определить реальность правоотношений между должником и обществом.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции определениями от 02.07.2018, 01.08.2018 обществу предлагалось представить отзыв на заявление конкурсного управляющего с приложением документов в обоснование. Однако соответствующие документы, подтверждающие обоснованность перечисления денежных средств, в материалы дела общество не представило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества подтвердил наличие у бывшего руководителя должника бухгалтерских документов должника, однако требование Закона о банкротстве о передаче документов конкурсному управляющему до настоящего времени не исполнено, что делает невозможным объективную проверку отношений должника и ответчика.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы общества о том, что  сумма требований кредиторов, включенных в реестр, и текущих платежей меньше, чем взысканное с общества реституционное требование по недействительной сделке, поскольку Закон о банкротстве не связывает возможность оспаривания сделок, совершенных с целью причинения вреда интересам кредиторов с размером включенной в реестр кредиторской задолженности.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и обоснованно пришли к выводу о том, что денежные средства перечислялись должником в пользу заинтересованного лица (общества) с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам. В результате оспариваемых перечислений имущество должника уменьшилось на сумму 11 181 тыс. рублей без какого-либо встречного предоставления, в период осуществления спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ООО «Интерьерная сантехника».

Суды правомерно признали недействительными сделки должника  и  применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в порядке реституции 11 181 тыс. рублей.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции. Однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. 

Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 по делу  № А53-4700/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

М.Г. Калашникова