АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-13739/2022

г.Чита

17 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  10 марта 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 17 марта 2025 года

          Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Л.В. Малышева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Ц. Норбоевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску заявлению ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО2 (ИНН 

<

***>), к  обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>)

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» в пользу ФИО2 3300000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1046597 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.11.2022 по 25.02.2025, начиная с 26.02.2025 проценты начислять по день фактической оплаты долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1; ФИО3, представителя по доверенности от 14.03.2024,

от ответчика - ФИО4, генерального директора, ФИО5,  представителя по доверенности от 10.07.2024 года,

в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.02.2025 до 25.02.2025, с 25.02.2025 до 10.03.2025.

ФИО1, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО2 (ИНН 

<

***>), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс»   о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» в пользу ФИО2 10398872,81 рублей, из которых 10388200 рублей действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества, 10672 руб. 81 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период 11.11.2022 по 15.11.2022, с последующий начислением по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 20.03.2023 производство по делу № А78-13739/2022 было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № 2-17/2023, находящегося в производстве Центрального районного суда города Читы.

Решением Центрального районного суда г Читы от 01.02.2023 по делу №2-17/2023 признаны обязательства по договору займа заключенным между ФИО6 и ООО «Читавнештранс», общими обязательствами ФИО1 и ФИО6.

Взыскано в пользу ООО «Компания Читавнештранс» с ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10 задолженность по договорам займа от 30.11.2012, от 18.07.2012, от 09.01.2013, 22.01.2014, 20.03.2015, 11.01.2016, 20.01.2017, 15.01.2018, заключенным ООО «Читавнештранс» с ФИО6, в размере 36408900 рублей 53 копейки солидарно в пределах стоимости наследственного имущества каждого из наследников ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10 в размере 12725531, 13 рублей. С ФИО1 в размере 12898466 рублей 15 копеек. 

Апелляционным определением суда от 14.09.2023 решением отменено. Встречные исковые требования ФИО10 к ООО «Компания Читавнештранс» о признании договоров займа недействительными удовлетворены. 

Признаны договоры займа от 30.1.2012, 18.06.2012, 09.01.2013, 22.01.201, 20.03.2051, 11.01.2016, 20.01.2017, 15.01.2018, заключенные ООО «Компания Читавнештранс» с ФИО6 недействительными (мнимыми) сделками.

Встречные исковые требования ФИО10 к ФИО1 о признании обязательств по договорам займа от 30.11.2012 и от 20.03.2015 заключенными между ООО «Компания Читавнештранс» и ФИО6 на сумму 9948466,15 руб. и 2950000 руб., соответственно, общими обязательствами супругов, оставить без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Компания Читавнештранс» к ФИО7, ФИО2, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа от 30.11.2012, от 8.07.2012, 09.01.20123, 22.01.20144, 20.03.2015, 11.01.2016, 20.01.2017, 15.01.2018, заключенными ООО «Компания Читавнештранс» с ФИО6, в размере 36408900,53 руб. солидарно в пределах стоимости наследственного имущества каждого из наследников, оставить без удовлетворения.

Протокольным определением суда от 04.12.2023 возобновлено производство по настоящему делу.

Определением от 18.04.2024 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ФИО11 эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки».

На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

- определить действительную рыночную стоимость доли, принадлежащей ФИО2, на последнюю отчетную дату (30.06.2022 г.), предшествующую дате внесения записи о выходе ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) - внесение записи в ЕГРЮЛ 10.08.2022.

От экспертной организации поступило экспертное заключение.

Согласно выводу эксперта действительная рыночная стоимость доли, принадлежащей ФИО2, на последнюю отчетную дату (30.06.2022), предшествующую дате внесения записи о выходе ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), составляет 3300000 руб. 

Протокольным определением суда от 23.09.2024 возобновлено производство по делу.

В судебном заседании представители истца уточнили требования в соответствии с выводами экспертного заключения, согласно которому просят суд взыскать 3 300 000,00 рублей – действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Компания Читавнештранс», 1046 597, 25 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами  за период 11.11.2022 по 25.02.2025, начиная с 26.02.2025 проценты начислять по день фактической оплаты долга.

Уточненные требования приняты судом к производству.

Представители ответчика возражали относительно размера заявленных требований, поскольку расчёт стоимости доли истца, приведенный в заключении эксперта необходимо скорректировать, поскольку апелляционным определением Забайкальского краевого суда от 14.09.2023 признаны ничтожными договоры займа, заключенные между компанией (ответчиком) и наследодателем истца ФИО6, являвшимся руководителем компании, которому принадлежала доля 60 % в уставном капитале общества. Судом было установлено, что под видом займов фактически выплачивались дивиденды с целью сокрыть доходы ФИО6 от обращения на них взыскания по алиментным обязательствам.

При этом в период выдачи участнику ФИО6 займов вместо дивидендов также вместо дивидендов выплачивались деньги, оформленные как займы, другому участнику компании — ФИО4, которой принадлежит 40 % в уставном капитале компании.

Дивиденды в это время не выплачивались никому.

В заключении задолженность ФИО6 признана нереальной к получению, а задолженность ФИО4 — реальной (заключение, с. 130. табл. 2/53).

Ответчик считает, что договоры займа, заключенные компанией с ФИО4 также следует квалифицировать как ничтожные, а задолженность но ним -   признать нереальной к получению. Если задолженность ФИО4 в сумме 11004800 руб. признать нереальной к получению, то в табл. 2/54 (заключение с. 130-131) долгосрочная дебиторская задолженность должна быть учтена в сумме 1512740 (только ФИО9) скорректированная сумм которой (нижняя строка)  должна составлять 1241542 руб. 

Соответственно в табл. 32/55 итог будет составлять 1556017 вместо 10587918 руб.

На столько же должен уменьшиться итог в столбце «Скорректированнная (рыночная) стоимость, руб.» в таблице №2/57 – не 36836964, а 27805063. 

В таком случае согласованный результат затратного и сравнительного подходов (табл. 2/61) должен составлять: 257777179. Доля истца от этой суммы составляет 2577718 руб.

Представители истца с возражениями ответчика не согласились.

На неоднократные предложения суда о заключении мирового соглашения, представители сторон ответили отказом и просили рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» зарегистрировано 17.11.2004 года в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Учредителями ООО «Компания Читавнештранс» являлись Иванченко ВладимирВикторович, владеющий долей в уставном капитале общества 60%, номинальнойстоимостью 6000 рублей и ФИО4, владеющая долей в уставномкапитале общества 40%, номинальной стоимостью 4000 рублей.                                 

ФИО6 умер 30.10.2018 года, после смерти, которого осталось наследство в виде доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «Компания Читавнештранс».

Решением Центрального районного суда города Читы от 2.11.2020 г., изменённым 03.03.2021 года Судебной коллегией по гражданским делам Забайкальского краевого суда за ФИО2 в порядке наследования признано право собственности на 10% доли в уставном капитале ООО ««Компании Читавнештранс».

Управлением ФНС по Забайкальскому краю 15 декабря 2021 г.  внесена запись о включении ФИО2 в состав участников ООО «Компания Читавнештранс» № 2217500664632.

ФИО1 в соответствии с п. 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», 12.07.2022 года нотариально удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Компания Читавнештранс».

Данное заявление направлено нотариусом в адрес ответчика 13.07.2022 года.

Управлением ФНС по Забайкальскому краю 10.08.2022 внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Компания Читавнештранс» № 2227500100155.

ФИО1 20.10.2022 в адрес ответчика было направлено дополнение к заявлению участника общества о выходе из общества с указанием реквизитов на которые следует перечислить сумму, которой равна действительная стоимость доли ФИО2.

До настоящего момента действительная стоимость доли ФИО2 ответчиком не выплачена, ответа на заявление о выходе из состава участников с расчетом действительной стоимости доли от ООО «Компания Читавнештранс» не поступало.

В связи с чем, истец обратился в суд с данным исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

Таким образом, заключение эксперта является допустимым доказательством по настоящему спору.

В результате проведенной судебной экспертизы установлено, действительная рыночная стоимость доли, принадлежащей ФИО2, на последнюю отчетную дату (30.06.2022), предшествующую дате внесения записи о выходе ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), составляет 3300000 руб.

У суда отсутствуют основания не доверять экспертному заключению, которое изготовлено специалистом, чья квалификация подтверждена документальна.

Довод ответчика относительно признания ничтожными договоров займа, заключенных между обществом и учредителем ФИО12 суд считает необоснованным, поскольку предметом спора в апелляционном определении являлись договоры займа, заключенные между ООО «Компания Читавнештранс» и ФИО2, с целью сокрыть доходы ФИО6 от обращения на них взыскания по алиментным обязательствам.

Представленные же в настоящее дело договоры займа заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» и учредителем ФИО12 не исследовались судом при рассмотрении дела №2-17/2023. Соответственно решение по указанному делу не является преюдициальным в части оценки недействительности договоров займа заключенных с ФИО4

Также указанные ответчиком договоры займа не были признаны иным судом недействительными.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Статьей 10 названного кодекса установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Совершение действий в обход закона с противоправной целью является злоупотреблением правом, что согласно положениям пунктов 2 - 3 статьи 10 ГК РФ может являться основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действия учредителя ФИО4 по получению денежных средств (дивидендов)  от общества под видом займа, фактически является злоупотреблением права в обход закона, что влечет необоснованное занижение налоговой базы по налогу на доходы физических лиц и образованию имущественных потерь бюджета. Заявляя же довод о недействительности договоров займа, действия ответчика также являются злоупотреблением права, так как в случае признания их недействительными, это влечет уменьшение действительной стоимости доли истца и освобождение учредителя и директора общества от обязательств по возврату займа обществу с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс».

Таким образом, суд считает обоснованным определение действительной стоимости доли истца по состоянию на 30.06.2022 года в размере 3300000 руб. В указанной части исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1046597 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.11.2022 по 25.02.2025, а также проценты по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании разъяснений, указанных в пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом расчет процентов проверен и признан верным.

Требования истца о взыскании процентов, начисленных, в том числе по день фактической оплаты долга, подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что результаты судебной экспертизы документально не опровергнуты, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся  денежные суммы, подлежащие выплате эксперту.

Истец, при подаче иска государственную пошлину не оплачивал, в связи с чем с ответчика необходимо взыскать в доход федерального бюджета 44733 руб. государственной пошлины.

Истец также понес судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 110000 рублей, которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО2 (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 3300000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1046597 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.11.2022 по 25.02.2025, начиная с 26.02.2025 проценты начислять по день фактической оплаты долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 110000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, всего 4456597 руб. 25 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Читавнештранс» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) в доход федерального бюджета 44733 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                               Л.В. Малышев