Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111142/2018

19 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  19 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Пивцаева Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2 (Россия, 198097, 

<

...>) к закрытому акционерному обществу «Содружество» (Россия, 197341, 

<

...>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Россия, 195112, г.Санкт-Петербург, пр., Малоохтинский, д. 64, лит. А); ФИО4 (г.Санкт-Петербург); ФИО5 (г.Санкт-Петербург);

О признании недействительными решений общего собрания акционеров

при участии: 

от истца: ФИО6 (доверенность 78АБ 3012662); 

от ответчика: ФИО7 (доверенность 78АБ 6838002);

от третьих лиц: 1) ФИО8 (доверенность 78 АБ 2034643 от 10.03.2017);

2) не явился, извещен;

3) не явился, извещен;

О признании недействительными решений общего собрания акционеров

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Содружество» (далее – ЗАО «Содружество») о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО «Содружество», оформленных протоколами № 25 от 13.04.2016, №26 от 15.06.2016, №20/12 от 27.12.2016, №21/12 от 27.12.2016, а также решения общего собрания ЗАО «Содружество», проведенного 26.05.2017 и оформленного протоколом № 26/05-2017. 

Определением от 12.09.2018 исковое заявление принято к производству. Ответчику предложено предоставить в материалы дела письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением от 01.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ФИО4, ФИО5

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить. 

Представитель конкурсного управляющего ответчика в судебное заседание явился, просил в иске отказать, ссылался на пропуск истцом исковой давности для предъявления соответствующего искового заявления, а также на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты принимаемых решений. 

Представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в судебное заседание явился, также просил в иске отказать. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно представленному в дело списку зарегистрированных лиц ЗАО «Содружество» по состоянию на 04.03.2016 ФИО2 являлась владельцем 12 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 12% голосующих акций. ФИО9 являлся владельцем 76 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 76% голосующих акций. ФИО10 являлся владельцем также 12 штук обыкновенных акций ЗАО «Содружество», что составляет 12% голосующих акций. 

13.04.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие ФИО11, в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за ФИО9, по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за ФИО10, по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8039699 за ФИО2

Протоколом № 25 были оформлены следующие принятые решения: 

-одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 

<

***>) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на общую сумму 235 000 000 руб.; 

- одобрено совершения крупной сделки – договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 

<

***>) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору на общую сумму 235 000 000 руб.

15.06.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие ФИО11, в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за ФИО9, по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за ФИО10, по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8039699 за ФИО2

Протоколом № 26 было оформлено решение об одобрении крупной сделки - договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; нежилое помещение 21Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5584; нежилое помещение 17Н, кадастровый номер 78:37:0017212:3446; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «ОблСтрой 55» (ИНН 

<

***>) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору  № 

<

***> от 14.04.2016 на общую сумму 235 000 000 руб.

27.12.2016 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие ФИО11, в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за ФИО9, по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за ФИО10 Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 20/12-2016 были оформлены следующие принятые решения: 

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 

<

***>, сумма 200 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 

<

***>, сумма 250 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по соглашению о выдаче банковской гарантии, в рамках которого предоставляется банковская гарантия (бенефициар-ООО «ЕвроХим-Усольский калийный комбинат» ИНН 

<

***>, сумма 114 747 758,77 руб.); 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора об ипотеке с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению; 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора об ипотеке с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению. 

27.12.2016 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие ФИО11, в том числе по удостоверенной нотариусом доверенности (78 АА 8286786) за ФИО9, по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за ФИО10 Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 21/12-2016 были оформлены следующие принятые решения: 

- одобрено совершение крупной сделки – договора поручительства с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору (общая сумма 120 000 000 руб.);

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 19Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585; нежилое помещение 23Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582; право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению;

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора залога с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1224; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225; нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228; нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251; нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252; нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению; 

- одобрено совершение крупной сделки – заключение договора с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующего недвижимого имущества: нежилое помещение 6Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1324; нежилое помещение 12Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1299; нежилое помещение 4Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1321; нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1297; нежилое помещение 5Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252 в обеспечение обязательств ООО «СМО «Содружество» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по указанному соглашению. 

26.05.2017 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Содружество», в котором принял участие ФИО11, по удостоверенной нотариусом доверенности 78 АА 8286786 за ФИО9, по удостоверенной нотариусом доверенности 53АА 0509620 за ФИО10 Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составило 88% от общего количества голосующих акций. 

Протоколом № 26/05-2017 было оформлено решение одобрить совершение крупной сделки – договора купли-продажи 100% долей ООО «Новгородская лесопромышленная компания «Содружество» ИНН 

<

***> с ФИО12, стоимостью 20 000 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-36417/2018 ФИО2 стало известно о проведении вышеуказанных собраний и о принятии соответствующих решений, посчитав свои права нарушенными, ФИО2 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением. 

В качестве обоснования заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что она не уведомлялась о проведении собраний, доверенность от 28.09.2015, выданная ФИО11 ФИО9, не могла быть выдана нотариусом по объективным причинам, доверенность от 29.09.2015 выданная ФИО11 ФИО2 была отозвана 12.08.2016.

В материалы дела от ЗАО «Содружество» поступил отзыв, согласно которому ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решений, а также о том, что количество голосов, принадлежащих истцу, не могло повлиять на принятие решений. От ПАО «Банк «Санкт-Петербург» поступил отзыв, в котором изложены аналогичные доводы. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в таком собрании, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом Общества.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции суд запрашивал у ЗАО «Содружество» доказательства направления уведомлений в адрес ФИО2 о проведении общих собраний, на которых были приняты оспариваемые решения. 

Представитель конкурсного управляющего  ЗАО «Содружество» указала, что конкурсный управляющий не может представить доказательства направления извещений, поскольку они не были переданы ему от руководства общества после введения в отношение него процедуры несостоятельности. 

При этом, оценивая представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы в совокупности, суд пришел к следующим выводам. 

Как установлено пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 Постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

При этом пунктом 1 статьи 57 Закона № 208-ФЗ определено право акционера на участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя.

Как следует из копий протоколов внеочередных общих собраний от 13.04.2016, 15.06.2016, предоставленных в материалы дела, на указанных собраниях акционеров присутствовал представитель ФИО11, представлявший интересы всех трех акционеров общества, включая ФИО2 и действовавший на основании нотариальных доверенностей. Так, ФИО11 являлся представителем ФИО2 на основании удостоверенной нотариусом ФИО13 доверенности от 29.09.2015 на бланке 78 АА 8039699 (зарегистрирована в реестре за номером 1-13-1380).

Сведений о том, что на момент проведений указанных собраний указанная доверенность была отозвана доверителем, в материалы дела не представлено.

Таким образом, общее число голосов, которыми обладали лица, от имени которых выступал на собрании их представитель, в совокупности составляло 100 голосов из 100 возможных.

Ввиду изложенного, участие в собрании приняли все трое акционеров, обладающие в совокупности 100% голосующих акций. При таких обстоятельствах ФИО2 в силу прямого указания пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ  не вправе оспаривать решения, принятые на собраниях акционеров, состоявшихся 13.04.2016, 15.06.2016, поскольку решения приняты фактические при ее участии в лице представителя. 

Относительно общих собраний акционеров, состоявшихся 27.12.2016 (№ 20/12-2016 и 21/12.2016), 26.05.2017 судом установлено следующее. 

Участие в указанных собраниях от имени акционеров ФИО9 и                        ФИО10 принял представитель ФИО11,, действовавший на основании нотариальных доверенностей от 28.09.2015 № 1-0-2290 и от 29.09.2015 № 4-1838. Таким образом, оспариваемые решения, приняты одобрением 88% голосующих акций.

Таким образом, решения по вопросам повестки дня на оспариваемых годовых собраниях ЗАО «Содружество» приняты при наличии кворума, как для проведения собрания, так и для принятия решений по вопросам повестки дня собрания, что не оспаривается ФИО2

К моменту проведения указанных трех собраний ФИО2 отозвала свою доверенность, ранее выданную ФИО11, и на собраниях она не присутствовала. Таким образом, ее голоса не были учтены при принятии оспариваемых решений на указанных собраниях.     

При этом, истец не представил доказательства причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений. Кроме того, суд пришел к выводу, что истец не проявил разумной и добросовестной реализации права акционеров, а именно не проявлял интерес к деятельности общества на протяжении длительного периода, поскольку, как указала сама истица, она узнала о принятии соответствующих решений только  в рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-36417/2018.

Ненадлежащая реализация либо нереализация акционером предоставленных ему законом прав и обязанностей и связанное с этим необоснованно позднее обнаружение обстоятельств, нарушающих, по мнению акционера,  его права является негативным риском самого акционера.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что при отсутствии достоверных доказательств, свидетельствующих об  извещении истца о собрании, которые не могут быть представлены ответчиком по объективным причинам, тем не менее, его голосование не могло повлиять на принятие решений, которые и не могут повлечь существенные неблагоприятные последствия для истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с чем отказывает в его удовлетворении.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь положениями пункта 4  статьи 181.4 ГК РФ и пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, в рассматриваемом случае оспариваемые истцом решения собраний не могут быть признаны судом недействительными, поскольку при отсутствии достоверных доказательств, свидетельствующих об  извещении истца о собрании, которые не могут быть представлены ответчиком по объективным причинам (банкротство ЗАО «Содружество» и непередача документации предыдущим руководством в пользу конкурсного управляющего), истцом не предоставлено доказательств того, что оспариваемые решения причинили ему убытки,  а голосование ФИО2 с учетом количества принадлежащих ей акций не могло повлиять на результаты принятых на собраниях решений. 

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим ЗАО «Содружество» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п.7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п.7.2 устава ЗАО «Содружество» годовое собрание должно быть проведено не ранее 2-х и не позднее 6-ти месяцев после окончания финансового года, который по п.7.1 устава устанавливается с 1 января по 31 декабря.

Из указанных норм следует, что ФИО2 должна была узнать о нарушении своего права решениями акционеров, принятыми 13.04.2016, 15.06.2016, 27.12.2016, не позднее 01.07.2017, включая предельный срок проведения общего годового собрания, предусмотренный уставом общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о применении к спорным правоотношениям норм об исковой давности и отказывает ФИО2 в защите права в части оспаривания решений указанных общих собраний. 

В части собрания, состоявшегося 26.05.2017, срок исковой давности не подлежит применению, поскольку иск подан в пределах трехмесячного срока оспаривания, однако  суд отказывает в удовлетворении иска по изложенным выше обстоятельствам, а также ввиду следующего.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» принято решение об одобрении совершения крупной сделки договора купли-продажи 100% долей общества с ограниченной ответственностью «Новгородская лесопромышленная компания «Содпружество» с ФИО4 стоимостью 20 000 000 руб. 

В материалы дела представлена копия разового поручения от 26.05.2017 № 01, свидетельствующая об исполнении указанной сделки и перечисления  ФИО4 в пользу ЗАО «Содружество» оплаты в сумме 15 000 000 руб. 

Таким образом, материалами дела подтверждается факт частичного исполнения одобренной на спорном собрании сделки, что свидетельствует об отсутствии со стороны ФИО2, как акционера ЗАО «Содружество», убытков в связи с принятием оспариваемого решения. 

При этом само по себе частичное исполнение контрагентом договора также не свидетельствует, что оспариваемым решением общего собрания акционеру причинены убытки. Данное обстоятельство может являться основанием для самостоятельных исковых требований о взыскании задолженности с контрагента общества. 

Ввиду изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что оспариваемым решением от 26.05.2017 № 26/05/2017 истцу не были причинены убытки, а голосование                   ФИО2, с учетом количества принадлежащих ей акций, не могло повлиять на его результаты, в связи с чем указанное решение надлежит оставить в силе.

Доводы истца, оспаривающие действительность доверенности от 28.09.2015 № 1-О-2290 (бланк 78 АА 8286786), выданной  ФИО9 (76% голосующих акций) своему представителю ФИО11, отклоняются судом, поскольку ФИО2 не является лицом, права которого затрагиваются выдачей данной доверенности. Кроме того, проверка оснований выдачи данной доверенности не связаны с предметом настоящего спора, поскольку указанная доверенность не связана непосредственным образом с личностью истца. 

Суд также обращает внимание на несостоятельность довода истца о том, что доверенность от 28.09.2015 № 1-О-2290 (бланк 78 АА 8286786), выданная  ФИО9 представителю ФИО11 ничтожна, поскольку выдана недееспособным лицом. Так, из содержания протокола от 26.05.2017 № 26/05/2017  следует, что  ФИО11 действовал  на основании нотариальной доверенности, выданной в сентябре 2015 года. При этом решение Приморского районного суда по делу № 2-5478/17 о признании ФИО9 недееспособным датировано 24.07.2017. Доказательств того, что в после вступления в законную силу указанного решения суда общей юрисдикции нотариальная доверенность от 28.09.2015 № 1-О-2290 была отозвана законными представителями ФИО9, истцом не представлено.

Ввиду изложенных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.