ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-210000/23

17 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Коваля А. В.,

судей Борсовой Ж. П., Лоскутовой Н. А.,   

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое общество во имя Святого Благоверного Великого князя ФИО1» - ФИО2  (протокол № 1 от 19.02.2020);

- ФИО3, ФИО4, ФИО5 по доверенности от 12.07.2024г.

от акционерного общества «Медскан»  

- ФИО6 по доверенности от 09.10.2023г. № 10-09/2023;

- ФИО7 по доверенности от 11.10.2023г. № 02-11/2023;

рассмотрев 16 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое общество во имя Святого Благоверного Великого князя ФИО1» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 года по делу № А40-210000/23,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическое общество во имя Святого Благоверного Великого князя ФИО1» к акционерному обществу «Медскан»  о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое общество во имя Святого Благоверного Великого князя ФИО1» (далее – ООО «Юридическое общество ФИО1», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Медскан»   (далее – АО «Медскан», ответчик) о взыскании задолженности по оплате консультационных услуг в размере 186 102 392 руб. и неустойки в сумме 47 300 391 руб. 64 коп., с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года по делу № А40-37001/23, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Заявитель указывает на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции, ссылается на неправильное применение ими норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку имеющихся в деле доказательств, неполное установление существенных обстоятельств настоящего спора.

Судом отказано в приобщении к материалам дела заявления истца о нарушениях норм процессуального права от 12.07.2024г. и правового заключения кафедры гражданского процесса Юридического факультета МГУ имени Ломоносова от 06.07.2024г., поскольку это противоречит порядку, установленному в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 286 АПК РФ установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность сбора и исследования дополнительных доказательств судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции, исходя из компетенции, предоставленной ему в статьях 286 и 287 АПК РФ, не вправе переоценивать доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанции.

В связи с этим дополнительные доказательства, представленные истцом, не подлежат приобщению к материалам дела в рамках кассационного производства.

Письменные возражения истца на отзыв ответчика на кассационную жалобу приобщены судом округа к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчика возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в соответствующем отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 01.03.2022 между Исполнителем – индивидуальным предпринимателем ФИО8 (далее – предприниматель) и АО «Медскан» (Заказчиком) заключен договор возмездного оказания услуг (далее –  Договор), по условиям которого Исполнитель обязался оказать консультационные услуги в целях развития проекта по формированию группы компаний, входящих в группу взаимосвязанных и аффилированных лиц Заказчика, специализирующейся на оказании медицинских услуг, реализуемый Заказчиком напрямую или через аффилированных лиц.

Согласно пункту 2.1 Договора Исполнитель руководствуясь конкретными бизнес обстоятельствами, по согласованию с Заказчиком обязался оказывать ему следующий спектр услуг: анализ компаний, определяемых совместно с Заказчиком в качестве целей для инвестиций (сделок приобретения) и/или приобретению контроля; содействие привлечению Заказчиком инвестиций в проект; координация совершения сделок финансирования и сделок приобретения.

Условиями Договора предусмотрено несколько типов вознаграждения в зависимости от наличия результата в виде заключения договора с контрагентом, по условиям которого Заказчик или аффилированные лица, в частности, получают заемные денежные средства или приобретают долю в уставном капитале юридического лица для расширения проекта, в том числе: ежемесячное вознаграждение за сопровождение проекта, выплачиваемое независимо от наличия результата в виде заключения договора с контрагентом - 375 000 руб. в месяц (пункт 5.1 Договора); премия за сопровождение сделки финансирования, осуществляемого кредиторами Заказчика, выплачиваемая при заключении договора и получении заемных денежных средств - 0,5% от суммы сделки (пункт 5.2.1 Договора); премия за реализацию сделки приобретения от Исполнителя, выплачиваемая при заключении договора и приобретении доли в уставном капитале юридического лица - 2% от суммы сделки (пункт 5.3.3 Договора).

Истец утверждает, что услуги по Договору оказывались исполнителем лично, а также по согласованию с ФИО9, что подтверждается скриншотами сообщений электронной почты и сообщений в мессенджере «WhatsApp», в которых ответчик запрашивал консультационные услуги не только лично у Исполнителя, но и у ФИО9, а также фактически принимал их; подписанными без претензий актами об оказании услуг по Договору.

Заказчик 19.05.2023  направил Исполнителю уведомление о расторжении Договора.

Между предпринимателем (цедентом) и ООО «Юридическое общество ФИО1» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 18.07.2023, в соответствии с которым предприниматель уступил истцу права требования к АО «Медскан», а именно: «права требования оплаты задолженности за оказанные по Договору возмездного оказания услуг б/н от 01.03.2022 услуги в размере 186 102 392 руб.». 

По мнению истца, благодаря действиям исполнителя были привлечены инвестиции от ООО «Сбербанк Инвестиции» и ПАО «Сбербанк», а также реализована сделка по приобретению заказчиком доли в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Диагностика», вознаграждение за сопровождение которых на сумму 186 102 392 руб. ответчиком не выплачено.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия о  погашении образовавшегося долга была оставлена без удовлетворения, истец, начислив договорную неустойку, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Руководствуясь статьями 309-310, 421, 431, 779, 780-781 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указав на недоказанность обстоятельств оказания услуг предпринимателем по совершению и сопровождению сделок ответчика, в отношении которых заявлена спорная задолженность, а также указав, что оказанные и принятые услуги были оплачены ответчиком в полном объеме, суды обеих инстанций отказали в иске в полном объеме.   

Арбитражный суд Московского округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и считает, что доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание.

Как отмечено судами обеих инстанций, сложившиеся правоотношения сторон по Договору свидетельствовали о том, что первичным учетным документом – основанием для оплаты услуг являлся подписанный сторонами акт сдачи оказанных услуг, что соответствовало требованиям действующего законодательства.

Судами принято во внимание, что предприниматель, являясь исполнителем по договору возмездного оказания услуг, в качестве первичного учетного документа оформлял акты об оказании услуг, подписанные сторонами, которые представлены в материалы дела и полностью оплачены ответчиком.

Судами также учтено отсутствие в Договоре условий, предусматривающих переписку сторон в «WhatsApp» через определенные номера сотовых телефонов, а также по электронной почте, поэтому представленная истцом в обоснование требований переписка не является относимым и допустимым доказательством по делу.

Суды отметили, что отображение какой-либо информации на экране мобильного телефона само по себе не обладает всеми признаками допустимого доказательства, так как не содержит объективной информации о конкретном отправителе сообщений (фамилия, имя, отчество абонента), и констатировали, что из представленной ответчиком переписки, не заверенной нотариально, невозможно  достоверно установить факт ее осуществления уполномоченными лицами.  

Наряду с этим суды посчитали, что не отвечают признакам достоверности представленные истцом в материалы дела документы обозначенные как «протоколы заседаний Правления АО «Медскан», датированные 28.07.2022, 02.08.2022, 09.08.2022, 18.08.2022, 25.08.2022, 27.10.2022, 03.11.2022, поскольку ни один из документов не подписан, хотя форма каждого из протоколов предусматривает их подписание одновременно председателем и секретарем Правления.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе, связанные с неправильной оценкой и квалификацией судами договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2023, были рассмотрены и отклонены судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы не влияют на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и сами по себе не могут являться основанием для отмены принятых судебных актов.

Таким образом, все указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. При этом переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 года по делу № А40-210000/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья

 

А. В. Коваль

Судьи:

 

Н. А. Лоскутова

 

Ж. П. Борсова