Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11915/2020

10 декабря 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315861700024868 от 16.09.2015, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спортсити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 07.06.2012место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании сделки недействительной, 

с участием представителей сторон:

от истца - не явились,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.05.2020, 

от третьего лица - не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спортсити» (далее – ответчик, Общество) со следующими требованиями: 1) признать Соглашение о прощении долга от 07.08.2019 между  ООО «Спортсити» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 недействительным; 2) возвратить экземпляры документов истцу согласно реестру передаваемых документов (Приложение № 1 к Соглашению о прощении долга от 07.08.2019), а именно: договоры займов № б/н от 05.10.2017 и дополнительное соглашение № 1 от 10.07.2018 к договору займа № б/н от 05.10.2017; № б/н от 31.10.2017 и дополнительное соглашение № 1 от 10.07.2018 к договору займа № б/н от 10.07.2018;  № б/н от 01.12.2017 и дополнительное соглашение № 1 от 10.07.2018 к договору займа № б/н от 01.12.2017; № 02 от 30.01.2018 и дополнительные соглашения № 1 от 29.02.2018 и № 2  от 10.07.2018 к договору займа № 02 от 30.01.2018; № 03 от 22.02.2018 и дополнительное соглашение № 1 от 10.07.2018 к договору займа № 03 от 22.02.2018; запросы на выдачу/перечисление денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее - ИФНС по Сургутскому района).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что соглашение о прощении долга было достигнуто обоюдно, прощение долга для истца являлось экономически выгодным, так как сторонами было достигнуто соглашение о том, что впоследствии Общество выплатит денежные средства, что в свою очередь было выполнено Ответчиком, факт уплаты Обществом денежных средств подтверждается представленными платежными поручениями. Также ответчик указал, что Общество занимается деятельностью в сфере услуг, единственным доходом является спортивный клуб «World-Class» в г. Сургуте, действующий на основании договора франчайзинга. Помещение для размещения спортивного клуба предоставлено по договорам аренды  № ДДА-АГ-516-35- 2015 от 15.09.2015, № ДДА-АГ-426-4-2016 от 22.01.2016. В связи с передачей истцу в субаренду площадей, арендованных согласно вышеуказанным договорам аренды, снизился доход ответчика. Договоры оказания фитнес-услуг заключались с истцом, который впоследствии получал доход, расходная часть осталась на Обществе. По договорам займа денежные средства ответчику не предоставлялись, а шли на расходы по деятельности спорт-клуба истца.

ИФНС по Сургутскому района  представила пояснения по делу.

Третье лицо - ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, в котором заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по итогам рассмотрения дела № А75-15172/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, истец,  третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Представитель ответчика в судебном заседании  исковые требования  не признал, ранее заявленное ответчиком ходатайство об объединении дел №№ А75-7380/2020, А75-15172/2020, А75-11915/2020 в одно производство отозвал,  просил его не рассматривать. Также возражал против удовлетворения ходатайства третьего лица – ФИО4 о приостановлении производства по делу.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, выслушав представителя ответчика, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса, как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

При этом приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Указанные в ходатайстве ФИО4 дела имеют разный субъектный состав. Так, в рамках дела № А75-11915/2020 исковые требования предъявлены индивидуальным предпринимателем ФИО2 к обществу «Спортсити» об оспаривании сделки,  в деле № А75-15172/2020 предъявлены требования обществом «Спортсити» к бывшему руководителю Общества ФИО4 о взыскании убытков.  

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А75-15172/2020, нахождение в производстве суда дела № А75-15172/2020 не является препятствием к рассмотрению дела № А75-11915/2020 .  

Учитывая вышеизложенное суд отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица – ФИО4 о приостановлении производства по делу.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа б/н от 05.10.2017 на сумму  4 617 065,84 руб., б/н от 31.10.2017 на сумму  4 997 174,91 руб., б/н от 01.12.2017 на сумму 4 931 909,02 руб., № 02 от 30.01.2018 на сумму  3 593 074,60 руб.,  № 03 от 22.02.2018 на сумму  4 695 083,77 руб., по условиям которых займодавец обязан передать заемщику денежные средства.

Во исполнение условий договора, истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 22 834 308,14 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно пункту 1.3. договоров возврат суммы займа должен быть произведен до 31.12.2018.

 Ответчик возврат суммы займа исполнил частично по договору  № 02 от 30.01.2018 в размере 1 593 074 руб. 60 коп.  Остаток задолженности по вышеуказанным договорам займа составляет 21 241 233 руб. 54 коп.,  возврат указанной суммы займа ответчиком не произведен.

В последующем, между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) подписано соглашение о прощении долга от 07.08.2019, в соответствии с пунктом 1.1. которого предметом соглашения является освобождение кредитором должника от исполнения обязательств по погашению задолженности по вышеуказанным договорам на сумму 21 241 233 руб. 54 коп.,  а также процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций.

В силу пункта 1.6. соглашения в день подписания сторонами соглашения кредитор передает должнику первичную бухгалтерскую документацию. Перечень передаваемых документов содержится в приложении к соглашению № 1.

Согласно пункту 3.4. соглашения указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Истец, полагая, что соглашение о прощении долга является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Как следует из материалов дела, договоры займа, заключенные между Предпринимателем и Обществом, носили возмездный характер и предполагали оплату процентов за пользование денежными средствами.

Однако денежные средства, перечисленные по договорам займа, приобретены на расходы по деятельности спорт-клуба «World-Class».

Прощение долга представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности. В связи с этим прощение долга является разновидностью дарения (статья 572 ГК РФ), поэтому оно должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Суду не представлено каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

 Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Целью совершения сделки прощения долга являлось обеспечение возврата суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.

Из материалов дела также следует, что между сторонами был заключен договор аренды от 01.07.2016 № 01/2016.

Из отчета общества с ограниченной ответственностью «Уфа консалтинг» от 09.09.2020 следует, что сдача имущества в субаренду произведена по низкой цене взаимозависимому лицу с убытком. 

Следовательно, Предприниматель имел имущественную выгоду от получения имущества в аренду.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен двухсторонний акт сверки взаимных расчетов между Предпринимателем и Обществом за период с 01.07.2019 по 21.10.2019, согласно которому взаимная задолженность между сторонами отсутствует, расчеты выполнены в полном объеме.  Также ответчик представил расписку ФИО4 от 21.10.2019 в адрес ООО «Спортсити» по расчетам с ИП ФИО2, согласно которой на 21.10.2029 по действующим договорам займа обязательства погашены в полном объеме, задолженности и претензии не имеет, задолженности по иным основаниям отсутствуют.

В пункте 31 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Верховный Суд Российской Федерации указал, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что у истца  не было намерения освободить ответчика от обязанности в качестве дара,  в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Учитывая отказ в удовлетворении иска, в соответствии с положениями статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины  суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяС.А. Гавриш