АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4921/24 

Екатеринбург 19 сентября 2024 г. Дело № А76-13068/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О. Г., судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А. 

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел  в судебном заседании, проведенном с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской  области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области  от 28.03.2024 по делу № А76-13068/2023 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В помещении Арбитражного суда Челябинской области с использованием  системы видеоконференц-связи принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.09.2023 № 74АА 6553997,  паспорт).  

Решением арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2023 общество  с ограниченной ответственностью «Виант» (далее – общество «Виант»,  должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта  процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден  ФИО3  

Индивидуальный предприниматель ФИО1  (далее – ИП ФИО1, ответчик) 25.09.2023 обратилась в суд  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в размере 2 722 160 руб., основанного на договорах субаренды  нежилого помещения от 01.05.2021 г. № 18, от 01.04.2022 г. № 18А,  

от 19.11.2022 г. № 18/2022. Определением суда от 28.09.2023 заявление принято  к производству.  

Конкурсный управляющий общества «Виант» 18.10.2023 обратился  в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать  недействительными договоры субаренды нежилого помещения от 01.05.2021   № 18, от 01.04.2022 № 18А и от 19.11.2022 № 18/2022, заключенные между  обществом с ограниченной ответственностью «Виант» (далее – общество  «Виват») и ИП ФИО1, применить последствия недействительности  сделок в виде признания обязательств общества «Виант» перед ИП ФИО1 по договорам субаренды нежилого помещения от 01.05.2021 № 18,  от 01.04.2022 № 18А, от 19.11.2022 № 18/2022 отсутствующими.  

Определением суда от 22.11.2023 судом принят отказ ИП ФИО1 от заявления о включении требования в реестр требований  кредиторов; производство по обособленному спору в указанной части  прекращено.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2024  по делу № А76-13068/2023 требования конкурсного управляющего  удовлетворено, признаны недействительными сделками договоры субаренды  нежилого помещения от 01.05.2021 № 18, от 01.04.2022 № 18А и от 19.11.2022   № 18/2022, заключенные между обществом «Виант» и ФИО1  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 11.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменений.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные  судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм  материального и процессуального права.  

Кассатор полагает, что обжалуемые судебные акты основаны  на неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих правовое  значение для разрешения настоящего спора: не были установлены  экономические цели заключения оспариваемых договоров; взаимоотношения,  которые сложились между ФИО1 и обществом «Виант» (в том числе  до заключения оспариваемых договоров), их реальность; дата возникновение  неплатежеспособности; период, когда должник прекратил ведение  деятельности; причину внесения сведений о недостоверности адреса  в ЕГРЮЛ. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не был принят  во внимание иной стандарт доказывания, заключающийся в расширении  предмета доказывания путем включения в него дополнительно более широкого  круга фактических обстоятельств, предшествующих совершению сделки  и последующих при ее исполнении, для чего требуется полное раскрытие  экономических отношений между должником и совершившим сделку  аффилированным лицом. Как полагает кассатор, суды уклонились от  установления реальных экономических целей совершения сделок, полного  исследования всех обстоятельств (в том числе предшествующих совершению  оспариваемых сделок), ограничившись указанием на наличие  аффилированности между ФИО1 и бывшим руководителем общества  «Виант». По мнению кассатора, наличие записи о недостоверности сведений,  

содержащихся в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о неиспользовании должником  спорных помещений, поскольку, как считает кассатор, должник находился по  спорному адресу с момента государственной регистрации в 2014 году, при этом  запись о недостоверности внесена только 16.05.2023, т.е. после даты подачи  обществом «Капитал» заявления о признании Должника банкротом. По мнению  кассатора, суды не исследовали вопрос о добросовестности поведения сторон  при заключении и исполнении оспариваемых договоров, в то время, как  полагает кассатор, первоначально договоры аренды помещения по адресу 

<

...> были заключены Обществом «Виант» еще в  2014 году, т.е. когда у должника отсутствовали признаки  неплатежеспособности, более того на момент заключения первого договора  аренды ФИО1 не являлась арендодателем помещения. В последующем  договоры перезаключались, без изменения их существенных условий. Мотивом  заключения договоров аренды являлось осуществление хозяйственной  деятельности общества «Виант», непосредственное нахождение общества, его  документов и ценностей, его регистрация, а не причинение вреда кредиторам.  Кассатор считает недоказанным наличие умысла сторон на заведомо  недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели  причинения вреда другому лицу. Как полагает заявитель кассационной жалобы,  наличие признаков фактической заинтересованности ответчика по отношению к  должнику само по себе не является достаточным для признания сделок  недействительными. По мнению кассатора, суды оставили без внимания довод  ФИО1 о реальности взаимоотношений между сторонами договора,  заключающийся в предоставлении ею, как зарегистрированным в ЕГРИП  индивидуальным предпринимателем, имущества в аренду (субаренду) не  только обществу «Виант», но и иным арендаторам на рыночных условиях,  ведущей, таким образом, от своего лица, за свой счет и на свой риск  предпринимательскую деятельность.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом  в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ИП ФИО1 (арендодатель) и обществом «Виант» (субарендатор)  01.05.2021 заключен договор субаренды нежилого помещения № 18, предметом  которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное  владение и пользование (также предоставление юридического адреса  организации) субарендатора следующих объектов недвижимости: - нежилое  помещение, площадью 94,6 м.кв., расположенное по адресу: 

<

...> (кадастровый номер: 74:36:0426002:698); - нежилое  помещение (склад) площадью 75,0 м.кв., расположенное по адресу:  

<

...> (кадастровый номер: 74:36:0426002:715).  

Срок аренды определен сторонами в 11 месяцев; стоимость аренды  согласована в размере 28 000 руб. в месяц с оплатой в порядке предварительной  оплаты до начала каждого отчетного периода не позднее 5 числа каждого  месяца, без подписания отчетных документов.  

В дальнейшем, между теми же лицами и в отношении того же имущества  01.04.2022 заключен договор субаренды № 18А на тот же срок с арендной  платой в размере 20 000 руб. и 19.11.2022 заключен договор субаренды   № 18/2022 на тот же срок с арендной платой в размере 10 000 руб.  

Пунктом 6.2 указанных договоров предусмотрено начисление пени  в размере 1 % от своевременно не внесенной арендной платы и/или  компенсации потребленной электроэнергии, услуг по водоснабжению  и водоотведению за каждый день просрочки в случае неисполнения  обязанностей, предусмотренных договорами  

Полагая, что договоры субаренды нежилого помещения от 01.05.2021   № 18, от 01.04.2022 № 18А и от 19.11.2022 № 18/2022 заключены с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили такой вред,  конкурсный управляющий общества «Виант» обратился в суд с настоящим  заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил  из доказанности совокупности признаков недействительной сделки по пункту  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с чем  согласился апелляционный суд. При этом суды руководствовались следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным  Законом о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение  вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным  судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае  ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности  и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев  подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным  правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели  должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного  из которых является основанием к отказу в признании сделки  недействительной по указанному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  

и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований  по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо  о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5, 6, 7 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление Пленума № 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

При рассмотрении спора судами установлено, что заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением  арбитражного суда от 04.05.2023, оспариваемые сделки совершены 01.05.2021,  01.04.2022, то есть менее чем за три года до принятия заявления о признании  должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данные сделки  заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве. Сделка от 19.11.2022 совершена в течение одного  года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом).  

Суды пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки у  должника имелись признаки неплатежеспособности ввиду наличия  неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования  которых включены в реестр, и отсутствия денежных средств и активов,  достаточных для удовлетворения требований кредиторов.  

Учитывая сведения, представленные Государственным комитетом  по делам ЗАГС Челябинской области, из которых следует, что ФИО1  является родной сестрой ФИО1 – директора общества  «Виант» на момент введения в отношении него процедуры банкротства, а также  – имеет с ФИО4 (сын которого – ФИО5 – единственный участник  

общества «Виант») – директором общества «Виант», действовавшим в период  подписания спорных договоров, совместных детей, суды установили, что ИП  ФИО1 в момент совершения оспариваемой сделки являлась  заинтересованным по отношению к должнику лицом.  

Принимая во внимание данные отчета о финансовых результатах  в составе бухгалтерской отчетности, содержащемся в Государственной  информационной базе бухгалтерской отчетности (ГИР БО), по показателю  «Выручка», согласно которым, по состоянию на 31.12.2021 и 31.12.2022  выручка у должника отсутствовала, а также установив отсутствие регистрации  за должником транспортных средств и самоходной техники, суды пришли  к выводу об отсутствии ведения должником хозяйственной деятельности  на момент заключения договоров субаренды нежилого помещения  от 01.05.2021, 01.04.2022 и 19.11.2022 и об отсутствии необходимости  заключения спорных договоров при несении впоследствии должником  расходов по оплате арендованного нежилого помещения.  

Установив наличие у должника по состоянию на даты заключения  спорных договоров перед обществом «Капитал» существенной задолженности,  образовавшейся в 2020 году, включенной в дальнейшем в реестр требований  кредиторов, а также установив существование на ту же дату фактической  задолженности перед налоговым органом, приняв также во внимание  отсутствие со стороны ФИО1 пояснений относительно цели  заключения договоров субаренды в отношении помещений площадью более  200 кв.м. при фактическом прекращении деятельности должника в 2021 году,  суды пришли к выводу, что при наличии аффилированности между должником  и ответчиком, осведомленности заинтересованного лица о финансовом  положении должника, заключение договоров субаренды при наличии у  должника признаков неплатежеспособности имело целью ущемление прав  кредиторов должника и причинило последним имущественный вред в виде  возникновения у должника дополнительных финансовых обязательств в  отсутствие объективного обоснования экономической цели заключения таких  договоров, что является основанием для признания оспариваемых договоров  аренды недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле,  установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном  применении норм права.  

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были  предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и получили  должную правовую оценку, при этом они не свидетельствуют о нарушении или  неправильном применении судами норм материального или процессуального  права, по своей сути доводы касаются фактических обстоятельств,  доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит  за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции,  установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности  установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи  с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная  жалоба ответчика повторяет доводы, которые являлись предметом проверки  судов и сводится к несогласию с выводами суда первой и апелляционной  инстанций. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также  иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены  судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования  имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном  применении норм материального права.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2024 по делу   № А76-13068/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.06.2024 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Г. Кочетова  

Судьи Н.А. Артемьева 

 Е.А. Павлова