ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru  

     

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А83-19785/2020

06 июня 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2024.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сикорской Натальи Ивановны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14 февраля 2024 года по делу № А83-19785/2020,

по иску ФИО1, ФИО2

к акционерному обществу «Евпаторийская городская типография», обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг», ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

о признании сделок недействительными, 

  

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу «Евпаторийская городская типография», обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Определением суда от 28.01.2021 исковое заявление было принято к производству.

Определением суда от 31.10.2023 частично удовлетворено заявление ФИО1, приняты обеспечительные меры в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, до вступления в силу судебного акта по делу №А83-19785/2020, совершать регистрационные действия, связанные со сделками, влекущими переход права собственности третьим лицам (за исключением действий по государственной регистрации права собственности на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 11 апреля 2023 года по делу №А83-20149/2020) в отношении следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- земельный участок с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>;

Запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым до вступления в силу итогового судебного по делу № А83- 19785/2020 совершать регистрационные действия по государственной регистрации смены субъекта права аренды (за исключением действий по государственной регистрации смены субъекта права аренды на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 11 апреля 2023 года по делу №А83-20149/2020) в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 10.11.2023 удовлетворено заявление ФИО1, приняты обеспечительные меры в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А83-19785/2020, совершать регистрационные действия по государственной регистрации:

1) ограничений (обременений) в виде залога (ипотеки), а также иных ограничений (обременений), за исключением государственной регистрации права аренды, договоров аренды;

2) изменения характеристик объектов;

3) прекращения зарегистрированных прав в связи с прекращением существования объекта недвижимости, права на которые зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости; относительно следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание – типография, общей площадью 1372,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание – проходная, общей площадью 9,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание – основное, общей площадью 69,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание – столовая, общей площадью 70,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание – склад, общей площадью 187,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание – сарай, общей площадью 166,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание – мастерская, общей площадью 47,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение – погреб, общей площадью 18,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- земельный участок с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «Капитал Юг» обратилось в суд с ходатайством, в котором просит обязать истцов предоставить встречное обеспечение в виде внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере 15 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Капитал Юг» об обязании предоставить встречное обеспечение отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО «Капитал Юг» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права, что привело к принятию незаконного судебного акта. При этом размер указанного встречного обеспечения заявлен в пределах суммы исковых требований.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

28.05.2024 от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истцы просили   истребовать от Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым выписки из ЕГРН, содержащие сведения о правообладателях нижеперечисленных объектов недвижимого имущества за период с 13.02.2024 по 28.05.2024:

- нежилое здание - типография, общей площадью 1372,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1742;

- нежилое здание - проходная, общей площадью 9,1 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1735;

- нежилое здание - основное, общей площадью 69,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1733;

- нежилое здание - столовая, общей площадью 70,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1734;

- нежилое здание - склад, общей площадью 187,0 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1745;

- нежилое здание - сарай, общей площадью 166,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1747;

- нежилое здание - мастерская, общей площадью 47,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1732;

- сооружение - погреб, общей площадью 18,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 90:18:010141:1813;

- земельный участок с кадастровым номером 90:18:010131:697, общей площадью 2971 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Рассмотрев указанное ходатайство истцов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем, истцы, заявляя указанное ходатайство, не представили доказательств с достоверностью свидетельствующих о невозможности получения истребуемых документов в самостоятельном порядке. Доказательств обращения и получения отказа в предоставлении доказательств, об истребовании которых заявлено, истцами не представлено.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из достаточности в материалах дела документальных доказательств, необходимых для рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Капитал Юг», в связи с чем заявленное ходатайство об истребовании доказательств подлежит отклонению.

В судебное заседание 29.05.2024 лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  ст. ст. 121, 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, в соответствии с правилами статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд полагает, что  основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований.

Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

Встречное обеспечение может быть предоставлено также ответчиком взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца (ч. 2 ст. 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Арбитражный суд вправе признать встречное обеспечение ненадлежащим как по форме, так и по сумме обеспечения, если, по его мнению, такое встречное обеспечение не может являться достаточной гарантией возмещения убытков, в частности, из-за невозможности его быстрой реализации, несоразмерного характера, сомнений в добросовестности гаранта.

Сумма встречного обеспечения должна быть соразмерна имущественному требованию, в обеспечение которого оно предоставляется. Оценка соразмерности производится арбитражным судом в числе прочего с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, в отношении которого заявитель просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий. (п. 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Встречное обеспечение представляет собой способ гарантирования возмещения возможных убытков, которые могут быть причинены одной из сторон арбитражного процесса обеспечительными мерами. Данная норма направлена на обеспечение необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, осуществление судом производства по делу на основании принципов состязательности и равноправия сторон (ст. 2, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Таким образом, истребование встречного обеспечения является оправданным в случаях, когда у суда имеются убедительные основания полагать, что принятие обеспечительных мер по заявлению истца может повлечь убытки для ответчика.

Как верно указано судом первой инстанции, по смыслу статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса РФ принятие встречного обеспечения является правом суда, а не обязанностью, поскольку суд вправе самостоятельно оценить необходимость предоставления встречного обеспечения.

Так, согласно пункту 47 постановления Пленума ВС РФ № 15 размер встречного обеспечения в случае, если требование истца носит неимущественный характер, определяется судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами.

Вместе с тем, заявителем не было предоставлено доказательств существования вероятности несения определенных убытков, именно в связи с принятыми судом мерами по обеспечению иска в рамках данного дела, а непредставление встречного обеспечения существенно нарушит права заявителя.

Таким образом, основаниями для применения судом мер встречного обеспечения является не сам факт предоставления истцу временной защиты его имущественных интересов в виде обеспечительных мер, а наличие реальной угрозы причинения действием этих мер ущерба другой стороне по делу.

Истребование встречного обеспечения является оправданным в случаях, когда у суда имеются убедительные основания полагать, что принятие обеспечительных мер по заявлению истца может повлечь убытки для ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своего ходатайства заявитель ссылался на несение им трат в рамках заключенного соглашения от 01.08.2020 между ООО «Капитал Юг» и ФИО6, окончательная реализация которого невозможна, в том числе, в связи с ограничениями, наложенными на спорные объекты. Кроме того, заявитель также указывает на несение ежемесячных убытков в размере 140 000 рублей, связанных с содержанием спорных объектов.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии реальной угрозы причинения действием принятых обеспечительных мер ущерба ответчику, отсутствия признаков нарушения баланса интересов заинтересованных сторон, временного характера обеспечительных мер.

Так, указывая на несение расходов в рамках соглашения от 01.08.2020 и ежемесячных расходов на содержание спорных объектов, заявитель не предоставляет каких-либо доказательств реальности несения таких убытков и/или расходов.

Заявителем также не обоснован размер заявленного встречного обеспечения (15 000 000 рублей), указанная сумма, по мнению суда, является необоснованной и явно несоразмерной.

При таких обстоятельствах, удовлетворение рассматриваемого ходатайства приведет к нарушению баланса сторон и принципа равенства всех перед законом и судом.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих как о возможном несении ООО «Капитал Юг» каких-либо убытков, в связи с принятыми судом мерами по обеспечению иска в рамках настоящего дела, а равно и отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об обязании предоставить встречное обеспечение.

При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности реальной угрозы причинения действием обеспечительных мер ущерба и нарушения баланса интересов заинтересованных участников правоотношения соответствует фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие в материалах дела сведений о совершении истцом каких-либо действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, включая денежные средства, которые могли бы затруднить реализацию ответчиком права, предусмотренного статьей 98 АПК РФ, на предъявление требования о возмещении убытков к истцу, по заявлению которого приняты обеспечительные меры, при наличии к тому соответствующих оснований.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достаточных доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами заявителю причинены или могут быть причинены значительные убытки, равно как и доказательств возможной угрозы причинения заявителю убытков принятым судом определением об обеспечительных мерах, с учетом того, что обеспечительные меры носят исключительно временный характер и применяются до рассмотрения судебного спора, апелляционный суд соглашается с выводом судов о том, что ООО «Капитал Юг» не доказано наличие в данном случае всех необходимых оснований для истребования встречного обеспечения.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не являются основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статей 268, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

 

                                                         постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14 февраля 2024 года по делу №А83-19785/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ЮГ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в месячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                   Н.И. Сикорская