Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-7342/2017

г. Волгоград                                                                                                       «01» июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2017 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Луцевича С.С.   

с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Борзенко Л.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с требованием произвести государственную регистрацию договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по интеллектуальной собственности (ОГРН 1047730015200, ИНН 

<

***>), 

при участии

от истца: ФИО1, доверенность от 26.12.2016;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 19.10.2016;

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ответчик) с требованием произвести государственную регистрацию договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки №305853, №473190, №473390 от 10.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части передачи обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исключительных прав,  в полном объеме принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на товарные знаки, зарегистрированные в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации:

- на товарный знак «Воложка», зарегистрированный 22.12.2014, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №305853 (заявка 2005707755 с приоритетом от 06.04.2005);

- на товарный знак «Benefit», зарегистрированный 19.10.2012, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №473190 (заявка 2011725947 с приоритетом от 11.08.2011);

- на товарный знак «Варим, Парим на радость», зарегистрированный 24.10.2012, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №473390 (заявка 2011725946 с приоритетом от 11.08.2011),

в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельствах на товарные знаки, для индивидуализации которых данные товарные знаки зарегистрированы.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее – третье лицо).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени месте судебного заседания извещено надлежащим образом, ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие, представило отзыв, в котором полагалось на усмотрение суда, дело рассмотрено в его отсутствие в силу статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по настоящему делу, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из материалов дела, между сторонами заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки №305853, №473190, №473390 (далее – спорный договор, спорные товарные знаки) от 10.07.2015, в редакции дополнительного соглашения от 24.07.2017, в соответствии с условиями которого ответчик передал, а истец принял права на спорные товарные знаки в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельствах на них.

Стоимость отчужденных товарных знаков в размере оплачена 914 653 руб. 25 коп., что подтверждается представленными в материалы договорами, заключенными между ООО «КОРПОРАЦИЯ ПРО-ТЕЛЕКОМ» и сторонами настоящего дела, выписками по счету, платежными документами, перепиской сторон настоящего дела и ООО «Новомариинский ТПК».

Ссылаясь на уклонение ответчика от регистрации спорного договора, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Как разъяснено в пункте 13.2 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009№5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор об отчуждении исключительного права заключается только в письменной форме. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) не предусмотрено иное. При этом несоблюдение письменной формы договора согласно пункту 2 статьи 162, пункту 2 статьи 1234, пункту 2 статьи 1235 ГК РФ влечет недействительность такого договора.

В случаях, определенных пунктом 2 статьи 1232 ГК РФ, договоры об отчуждении исключительного права и лицензионные договоры подлежат государственной регистрации. При этом несоблюдение требования о государственной регистрации согласно пункту 2 статьи 1234, пункту 2 статьи 1235 ГК РФ влечет недействительность договора. Однако в силу пункта 3 статьи 165 ГК РФ в случае, если такой договор совершен в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от его регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации данного договора, которое является основанием для государственной регистрации.

Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ с 1 сентября 2013 года статья 165 ГК РФ изложена в новой редакции. Упомянутый выше пункт 3 статьи 165 прежней редакции соответствует пункту 2 статьи 165 новой редакции.

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства, факт заключения договора спорного договора с дополнительным соглашением в письменной форме и установив, что в предмет доказывания по делу о государственной регистрации сделки в случае уклонения другой стороны от государственной регистрации входит установление факта уклонения ответчика от регистрации, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что действующим от имени ответчика при отчуждении спорных товарных знаков на основании доверенности превышены полномочия, а спорные сделки совершены с заинтересованностью, как об основаниях для отказа в удовлетворении исковых требований в рамках настоящего дела, судом рассмотрен и отклоняется по следующим основаниям.

Сделки, совершенные с заинтересованностью или с превышением полномочий представителем, являются оспоримыми.

В  силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В результате, суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе.

Доказательств того, что спорный договор и сделки, опосредующие оплату по спорному договору, признаны судом недействительными, как и доказательств предъявления таких требований ответчиком, не представлено.

Доказательств ничтожности спорного договора и сделок, опосредующих оплату по нему, ответчиком также не представлено. При этом, проверяя спорный договор на предмет его ничтожности, суд учитывает стоимость сделок по приобретению первоначально товарных знаков самим ответчиком.

При таких обстоятельствах суд полагает недоказанным довод ответчика об отсутствии выражения ответчиком воли на отчуждении спорных товарных знаков.

Более того, суд обращает внимание на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2015 по делу №А12-52712/2015 установлено, что у должника - ООО «Прогресс» - ответчика по настоящему делу - отсутствуют средства, достаточные для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

При этом, в названном определении указано, что в судебном заседании должником представлен отзыв, в котором руководитель ООО «Прогресс» просит производство по делу прекратить, поскольку у должника отсутствует имущество для покрытия расходов по делу о банкротстве. В материалы дела представлена служебная записка главного бухгалтера должника, из которой следует, что по состоянию на 15.07.2015 основные средства на балансе организации не числятся, квартальная отчетность не формируется с 01.01.2013 года, аудиторская проверка 3 не проводилась. 

Согласно ответам из регистрирующих органов у должника отсутствует какое-либо имущество. Доказательства наличия у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве либо обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, суду не представлены. 

Доказательства, обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, а также полностью или частично может быть погашена задолженность по обязательным платежам, в деле отсутствуют и уполномоченным органом не представлены. 

Указанные обстоятельства в рамках дела №А12-52712/2015 ответчиком по настоящему делу не оспаривались, что подтверждает отсутствие на момент рассмотрения названного дела правопритязаний ответчика на спорные товарные знаки.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке, установленном статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный  суд 

Р Е Ш И Л:

Произвести государственную регистрацию договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки №305853, №473190, №473390 от 10.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в редакции дополнительного соглашения от 24.07.2015, в части передачи обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исключительных прав,  в полном объеме принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на товарные знаки, зарегистрированные в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации:

- на товарный знак «Воложка», зарегистрированный 22.12.2014, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №305853 (заявка 2005707755 с приоритетом от 06.04.2005);

- на товарный знак «Benefit», зарегистрированный 19.10.2012, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №473190 (заявка 2011725947 с приоритетом от 11.08.2011);

- на товарный знак «Варим, Парим на радость», зарегистрированный 24.10.2012, свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №473390 (заявка 2011725946 с приоритетом от 11.08.2011),

в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельствах на товарные знаки, для индивидуализации которых данные товарные знаки зарегистрированы.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                          С.С. Луцевич