АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9121/2019

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовления 17 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Лиза»:

ФИО1 (доверенность от 18.12.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019,

принятое судьей Овечкиной Е.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020,

принятое судьями Малых Е.Г., Барминым Д.Ю., Савельевым А.Б., 

по делу № А82-9121/2019

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Красный Октябрь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), и

к обществу с ограниченной ответственностью «Лиза»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Красный Октябрь» (далее – Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее – Общество) о признании недействительным договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 64 и о применении последствий недействительности данной сделки в виде прекращения права аренды на земельный участок с кадастровым номером 76:03:070101:3 у Общества и восстановления права аренды у Предприятия.

Исковые требования основаны на статьях 10, 53, 153, 166, 168, 170, 173.1, 174, 175 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что данный договор является крупной сделкой, которая не получила одобрения со стороны истца, нанесла ущерб интересам Предприятия вследствие злоупотребления правом и, кроме того, является притворной. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее – Департамент), ФИО3 и финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5.

Определением от 29.10.2019 суд первой инстанции произвел замену истца в порядке процессуального правопреемства на ФИО2 (далее – ФИО2).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, отказал в удовлетворении иска. Суды заключили, что срок исковой давности для оспаривания договора, как крупной для Общества сделки, пропущен; договор не является мнимой или притворной сделкой, которая не заключена в ущерб интересам Предприятия.

ФИО2 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя, выводы судов двух инстанций о пропуске срока исковой давности являются ошибочными, поскольку Общество не предоставило доказательств того, что истец после проведения общего собрания участников Предприятия мог узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором; суды не дали оценки аргументам истца о том, что он узнал о таком нарушении только 19.04.2019, а из бухгалтерского баланса его установить было невозможно. При этом кассатор указал, что суды не дали оценки поведению ФИО4, который хотя действовал разумно и осмотрительно, однако ввиду недобросовестности директора не смог узнать о нарушении своих прав; вывод судов о добросовестности и разумности действий директора Предприятия ФИО3 является ошибочным: она не отразила в документах бухгалтерского учета информацию о передаче права аренды спорного лесного участка; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; спорная сделка является крупной для Предприятия и совершена в ущерб интересам Предприятия. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения. Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы отзыва.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 12.11.2020.

Заявитель, Предприятие и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержится информация о Предприятии, единственным учредителем которого вплоть до продажи им своей доли ФИО2 по договору купли-продажи от 07.05.2019 являлся ФИО4 До сентября 2019 года Предприятие возглавляла ФИО3

Предприятие  и  Департамент 16.05.2011 заключили договор аренды лесного участка № 64 сроком до 15.05.2060, на основании которого в аренде Предприятия находился лесной участок площадью 2355 гектаров с кадастровым номером 76:03:070101:3 из земель лесного фонда с разрешенным использованием: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов. Данный участок расположен по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 101 – 120. Арендная плата по данному договору с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2017 № 3 определена с 01.01.2017 в размере 184 392 рублей 90 копеек в год.

Предприятие, в лице его директора ФИО3 (правообладатель), и Общество, в лице директора ФИО6 (правоприобретатель), 07.07.2016 заключили договор уступки, по которому правообладатель – арендатор по договору аренды, передает все права и обязанности в отношении лесного участка правоприобретателю – новому арендатору. Правообладатель гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц. Права и обязанности по договору аренды передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, до 15.05.2060 (пункты 1.1, 1.2, 1.3 и 2.1договора уступки).

Правоприобретатель принял в аренду лесной участок, а также при подписании договора принял от правообладателя документы: оригинальный экземпляр договора аренды, передаточный акт от 07.11.2012, расчет арендной платы от 07.11.2012 и кадастровый паспорт лесного участка от 19.05.2009 № 76-76-04/005/2009-382. 

Правообладатель обязан совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора уступки. Правоприобретатель обязан: принять на себя все права и обязанности правообладателя по договору аренды; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 31 683 рубля 50 копеек в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды; нести необходимые расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки; совершить необходимые действия по государственной регистрации договора уступки (пункты 3.1 – 3.3 договора уступки).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных правоприобретателю документов (пункты 4.1 и 4.2 договора уступки).

Договор уступки подлежит государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки несет правоприобретатель. Право аренды лесного участка переходит к правоприобретателю с момента государственной регистрации договора уступки. Во всем остальном, что не предусмотрено договором уступки, подлежит применению гражданское законодательством Российской Федерации (пункты 5.1 – 5.4 договора уступки).

Посчитав договор недействительным, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, впоследствии поддержанным ФИО2

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителя Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В статье 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1). 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статьи 195 – 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если данное правило не применимо, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании спорного договора уступки недействительным.

Суды верно исходили из того, что правопредшественник истца ФИО4 являлся единственным участником общества; состав органов управления формировался им не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008). Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества, в особенности в тех случаях, когда иск предъявляется единственным участником общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 № 4-КГ17-30).

Суды учли, что сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 19.07.2016; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества; участник Предприятия при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении сделки при любых обстоятельствах не позднее подведения итогов деятельности общества за 2016 год в 2017 году.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что единоличный исполнительный орган Предприятия общества «Красный Октябрь» действовал недобросовестно, скрыл информацию о сделке от единственного участника или действовал вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов.

Доводы заявителя о том, что ранее 19.04.2019 участник не мог знать о совершении оспариваемой сделки, а ответчик данный аргумент не опроверг, судом округа отклоняется как основанное на неверном толковании норм материального права. При этом ссылки заявителя на обращения ФИО4 в лице его финансового управляющего в государственные органы с запросами не свидетельствуют о том, что он не мог узнать о совершении сделки ранее получения ответа на запрос от Департамента лесного хозяйства Ярославской области. Данный участник общества не был лишен права на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Суд кассационной инстанции отклонил аргумент кассатора о неверном применении судами положений статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обеих инстанций, оценив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу о недоказанности обстоятельства того, что при заключении спорного договора стороны или одна их них имели умысел на реализацию какого-либо противоправного интереса, а также действовали в ущерб интересам контрагента. Судами установлено, что Предприятие коммерческую (хозяйственную) деятельность к моменту совершения сделки не вело, участок для предусмотренных целей не использовался, а обязанность по оплате арендных платежей существовала. С учетом названных обстоятельств суды первой и второй инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совершенная сделка не повлекла за собой причинение убытков Предприятию. Недобросовестность Общества также не доказана (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами двух инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2020, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 96 (частью 5), 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А82-9121/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2020 по делу № А82-9121/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын