АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76,

тел.: 29-88-01 http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8599/2020

г. Барнаул

07 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2020. Полный текст решения изготовлен 07.09.2020.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковые заявления 

общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (658001, Алтайский край, район Тальменский, село Новоперуново, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к  обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (656010, 

<

...>, кабинет 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права требования от 14.06.2019 недействительной сделкой, 

общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (656010, 

<

...>, кабинет 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным зачета взаимных требований (на основании заявления о зачете взаимных требований №186/1 от 14.06.2019) в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017 и в части неустойки за нарушение сроков оплаты прав требования на основании договора уступки прав (требований) № 321/2016 от 30.12.2016 в размере 938451.03 руб.,

с привлечением к участию в деле ФИО2, г.Барнаул,  общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (656002, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН:2224155614),

при участии в судебном заседании: 

представитель истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2020,

представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.02.2020, 

представитель ООО «Капитал» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2020, 

представитель ответчика ООО«Новоеловская птицефабрика» - представитель ФИО4 по доверенности от 04.06.2019, 

представители ответчика  ООО «Хлеб-4»  - ФИО5 по доверенности от 08.06.2020,  ФИО4 по доверенности от 29.10.2019,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг»  (далее – ООО «Регион Альянс Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика», обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (далее – ответчики) о признании незаключенным договора уступки прав (требований) от 14.06.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки прав (требований) от 14.06.2019 является недействительным, поскольку стороны по объективным причинам не могли заключить договор в указанную дату 14.06.2019,  данная сделка является недействительной по причине аффилированности её участников, договор уступки обладает признаками безвозмездной сделки, что запрещено в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Определением суда от 10.08.2020 настоящее дело №А03-8599/2020 объединено с делом №А03-8600/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» о признании  недействительным зачета взаимных требований (на основании заявления о зачете взаимных требований №186/1 от 14.06.2019) в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017 и в части задолженности за нарушение сроков оплаты прав требования на основании договора уступки прав (требований) № 321/2016 от 30.12.2016. 

Требования о признании недействительной сделки по проведению зачета, оформленного уведомлением  №186/1 от 14.06.2019 мотивировано тем, что требование ООО «Хлеб-4» к ООО «Регион Альянс Лизинг» об уплате процентов по т. 395 ГК РФ не возникло, не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, поскольку ООО«Хлеб-4»  ранее не предъявляло к ООО «Регион Альянс Лизинг» требований об оплате процентов по ст.395 ГК РФ; проведение зачета противоречит закону, поскольку нарушает установленную ст.319 ГК РФ очередность погашения требований по денежному обязательству; кроме того,  в отношении ООО«Регион Альянс Лизинг»  возбуждено дело о банкротстве №А03-7889/2019, что исключает возможность проведения  зачёта встречных требований.

В ходе рассмотрения объединенного дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «Капитал» и ФИО2 

Представитель истца ФИО3 выступала в судебных заседаниях также на основании  доверенностей  от ООО «Капитал» и ФИО2 

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле гражданина ФИО6, ранее 03.06.2019 уступившего права требования о взыскании пени к ООО «Хлеб-4», судом отклонено, поскольку судебное решение не затрагивает и не может затронуть его гражданских прав и обязанностей. В рамках заявленных предмета и основания требований об оспаривании сделок, стороной которых ФИО6 не является, его привлечение к участию в деле не является необходимым. Кроме того, данное ходатайство расценивается судом как попытку истца затянуть рассмотрение спора судом. 

Ходатайство о принятии судом к рассмотрению дополнительных требований отклонено, поскольку данные требования являются новыми требованиями. Суд вправе отказать в принятии новых требований, если это приведет к нарушению разумных сроков рассмотрения дела (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 11.05.2010 №161/10). По настоящему делу суд учёл, что первоначальные исковые требования предъявлены в июне 2020 года, а дополнительные требования в конце августа 2020 года, т.е. прошел значительный временной период между этими событиями.  Представители ответчиков неоднократно указывали на злоупотребление истцом процессуальными правами в целях затянуть рассмотрение настоящего дела, а также рассмотрение апелляционной жалобы по делу №А03-22490/2017, назначенной к рассмотрению на 01.09.2020.  ООО «Регион Альянс Лизинг» заявило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе  по делу №А03-22490/2017 до рассмотрения  настоящего дела. При таких обстоятельствах суд счел возможным не принимать к рассмотрению новые требования, поскольку это повлекло бы необходимость отложения рассмотрения дела на 1-1,5 мес.  Кроме того, указанные истцом последствия недействительности в виде «восстановления задолженности» наступили бы автоматически в случае удовлетворения исковых требований. Истец не лишён права предъявить самостоятельные исковые требования о применении последствий недействительности сделок, если посчитает это необходимым.

Ходатайство истца об истребовании у ответчиков бухгалтерской отчетности отклонено, поскольку наличие либо отсутствие отражения сделок в бухгалтерских документах само по себе не свидетельствует о наличии либо отсутствии данных сделок. Кроме того, позднее ответчиками была представлена справка об отражении соглашения об уступке  от 14.06.2020 в бухгалтерской отчетности. В целом данное ходатайство расценено судом как очередную попытку истца затянуть рассмотрение дела.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковых заявлениях.

Представители ответчиков  в удовлетворении требований просили отказать, указывая на согласованность всех существенных условий договора уступки прав требований от 14.06.2019;   уступка прав требований является возмездной, оплата произведена путем проведения зачёта встречных требований (уведомление №765 от 10.07.2019); законодательство не запрещает заключение договора передачи прав требования между аффилированными лицами, ООО «Регион Альянс Лизинг» не является стороной договора уступки прав от 14.06.2020  его интересы сделками между ответчиками не затрагиваются; в результате зачета между истцом и ООО»Хлеб-4» задолженность ООО «Регион Альянс Лизинг» уменьшилась, что соответствует его интересам; истцом пропущен срок исковой давности; также представители ответчиков указали, что ранее доводы истца получили оценку при рассмотрении дела №А03-22490/2017.

Также представители ответчиков утверждали, что истец злоупотребляет своими процессуальными правами. Злоупотребление выражается в том, что:

- предъявлением исков №№А03-8560/2020 и А03-8600/2020 истец пытается сорвать своевременное рассмотрение апелляционной жалобы в Седьмом арбитражном апелляционном суде по делу №А03-22490/2017, заседания по которому назначались на 01.09.2020, на 08.09.2020, и по которому истцом подано заявление о приостановлении производства по делу до рассмотрения настоящего дела,

- представитель истца умышленно предъявил два раздельные исковые заявления №№А03-8560/2020 и А03-8600/2020, чтобы затянуть рассмотрение спора,

- представитель истца умышленно не явился в судебное заседание 24.08.2020, однако в других судебных заседаниях в этот день представитель ФИО3 в Арбитражном суде Алтайского края принимала участие.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о необоснованности предъявленных исковых требований.

В силу п.1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По настоящему арбитражному делу установлены следующие фактические обстоятельства.

ООО «Хлеб-4» является крупным производственным предприятием Алтайского края, которое с 1958 года выпекает хлеб и хлебобулочные изделия для жителей Алтайского края, входит в агропромышленную группу «Алтайские закрома».

ООО «Регион Альянс Лизинг» в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц создано в 2015 году. Основное направление деятельности общества - Торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности. Согласно пояснений представителей ответчиков, общество длительное время уже не ведет хозяйственную деятельность, являющуюся основной. Руководителем общества является ФИО7 Данное общество 30.08.2016 получило кредит в сумме около 5 млн. руб. в акционерном коммерческом банке "Алтайбизнес-банк" (акционерное общество) (ОГРН: 

<

***>)  (далее - АКБ «Алтайбизнес-Банк»), председателем правления которого с 2014 года являлся ФИО2  Впоследствии АКБ «Алтайбизнес-банк» был признан банкротом и ликвидирован.

Между лицами, участвующими в деле, совершены многочисленные сделки по уступке прав (требований), зачёты требований, а также отношения сторон частично урегулированы судебными актами по арбитражным делам №№ А03-22490/2017, А03-4073/2017, А03-7888/2019, А03-7889/2019, А03-9727/2019, а также по гражданским делам судов общей юрисдикции №№ 2-1079/2018, 2-2309/2020, 2-1014/2020.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2018 с ООО«Хлеб-4» в пользу АКБ «Алтайбизнес-банк» взыскано 938451 руб. 03 коп. неустойки, а также судебные расходы в размере 19157 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2018 по делу №А03-1987/2018, вступившим в законную силу, АО АКБ «Алтайбизнес-банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2018 по делу № А03-1987/2018, вступившим в законную силу, в отношении АО АКБ "Алтайбизнес-банк" завершено конкурсное производство на основании статьи 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с погашением требований кредиторов кредитной организации за счет денежных средств, предоставленных учредителем банка. 

На основании ст. 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к учредителю ФИО6, за счет денежных средств которого погашены требования кредиторов кредитной организации, перешли все права, принадлежащие АО АКБ «Алтайбизнес-банк», в том числе право требования взыскания с ООО«Хлеб-4» 938451 руб. 03 коп. неустойки, а также взыскания судебных расходов в размере 19157 руб. 20 коп.

ФИО6 в рамках дела №А03-22490/2017 обратился с заявлением о процессуальной замене истца по делу.

05.06.2019 в рамках дела №А03-22490/2017  от ООО«Регион Альянс Лизинг» также поступило заявление, в котором оно просило произвести процессуальную замену истца АКБ «Алтайбизнес-банк» по делу № А03-22490/2017 на ООО «Регион Альянс Лизинг» в связи с заключением между ООО «Регион Альянс Лизинг» (Цессионарий) и ФИО6 (Цедент) договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2019, по которому ФИО6 передал ООО «Регион Альянс Лизинг» право требования взыскания с ООО «Хлеб-4»  неустойки в размере 938451 руб. 03 коп. и 19157 руб. 20 коп. судебных расходов в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2018 по делу № А03-22490/2017.

Приобретя у ФИО6 право требования с ООО «Хлеб-4» 938451 руб. 03 коп. неустойки и судебных расходов в размере 19157 руб. 20 коп., ООО «Регион Альянс Лизинг», выступая уже в качестве Цедента, 03.06.2019 якобы передало  ООО «Капитал» (Цессионарий) по договору уступки права требования (цессии) № б/н  права требования к ООО «Хлеб-4», вытекающие из договора уступки права (требований) (цессии) №31/2016 от 30.12.2016, заключенного между АО АКБ  «АлтайБизнес-Банк» и ООО«Хлеб-4», в части требований за нарушение ООО «Хлеб-4» сроков оплаты требования, на основании пунктов 4.5 Договора уступки права (требований) (цессии) №31/2016 от 30.12.2016, в том числе право требования денежной суммы в размере 438451 руб. 03 коп. неустойки, а также взыскания судебных расходов в размере 19157 руб. 20 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 08 мая 2018 г. по делу № А03-22490/2017.

Оставшееся право требования к ООО «Хлеб-4» в части взыскания неустойки в размере 500 000 руб. (938 451 руб. 03 коп. - 438 451 руб. 03 коп.) ООО «Регион Альянс Лизинг» (Цедент) по договору уступки права требования (цессии) № б/н от 13.06.2019 якобы передало ФИО2 (Цессионарий).

В свою очередь, ФИО2 (Цедент) подписал договор уступки права требования (цессии) №б/н от 13.06.2019 с ООО«Капитал» (Цессионарий),  по условиям которого ФИО2 уступил ООО «Капитал», а ООО «Капитал» приняло от ФИО2 право требования к ООО «Хлеб-4», вытекающие из договора уступки права (требований) (цессии) № 31/2016 от 30.12.2016, заключенного между АКБ «Алтайбизнес-банк» и ООО «Хлеб-4», в части требований за нарушение ООО «Хлеб-4» сроков оплаты прав требования на основании пунктов 4.5 Договора уступки права (требований) (цессии) № 31/2016 от 30.12.2016, в части требования денежной суммы в размере 500000 руб., взысканной в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.05.2018 по делу № А03-22490/2017.

В связи с изложенным  от ООО «Капитал» в рамках дела №А03-22490/2017 поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца АКБ «Алтайбизнес-банк» на ООО «Капитал».

По итогам рассмотрения данного заявления Арбитражным судом Алтайского края 29.05.2020 вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления, поскольку суд установил, что обязательства  ООО «Хлеб-4» по уплате неустойки в размере 938451 руб. 03 коп. прекращены надлежащим исполнением ООО«Регион Альянс Лизинг» путем проведения зачета встречных требований.

В настоящее время  судебный акт по делу №А03-22490/2017 оспаривается в суд апелляционной инстанции.

Из материалов настоящего дела также усматривается, что между ООО«Хлеб-4» (Цессионарий) и ООО «Новоеловская птицефабрика» (Цедент) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 14.06.2019, по которому ООО «Хлеб-4» приобрело у ООО «Новоеловская птицефабрика» право требования взыскания с ООО «Регион Альянс Лизинг» задолженности в  размере 1503506 руб. 96 коп. по оплате процентов за пользование денежными средствами, рассчитанными на основании ст. 395 ГК РФ, начисленных в связи с неисполнением ООО«Регион Альянс Лизинг» обязательств по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017.

Уведомление об уступке прав было направлено ООО«Новоеловская птицефабрика» по почте 24.06.2019 и получено ООО «Регион Альянс Лизинг» 27.06.2019.

24.06.2019 ООО «Хлеб-4» направило в адрес ООО«Регион Альянс Лизинг» заявление о зачете взаимных требований, в соответствии с которым сумма зачета встречных требований составила 938451 руб. 03 коп.  

ООО «Регион Альянс Лизинг» являлось кредитором в обязательстве по уплате должником – ООО «Хлеб-4» 938451 руб. 03 коп. неустойки и 19157 руб. 20 коп. судебных расходов с  03.06.2019, что не оспаривалось представителями сторон по настоящему делу.

ООО «Хлеб-4» являлось кредитором в обязательстве по уплате должником - ООО «Регион Альянс Лизинг»  1503506 руб. 96 коп. процентов за пользование денежными 14.06.2019, в день подписания договора цессии между ООО «Новоеловская птицефабрика» (Цедент) и ООО «Хлеб-4» (Цессионарий), направило уведомление о зачете встречных требований.

Заявление о зачете взаимных требований было направлено ООО«Хлеб-4» в адрес ООО «Регион Альянс Лизинг» по почте 24.06.2020 и получено последним 27.06.2019.

Таким образом, указанное в заявлении о зачете обязательство и то обязательство, о зачете которого заявлено, прекратились после получения должником (ООО  «Регион Альянс Лизинг»)  заявления о зачете, зачет взаимных требований состоялся.

Несостоятельны доводы представителя истца, приведенные по настоящему делу в качестве основания исковых требований о признании недействительным договора уступки  от 14.06.2019.

В частности, несостоятельны доводы о том, что договор уступки прав (требований) от 14.06.2019 является недействительным, поскольку (1) стороны по объективным причинам не могли заключить договор в указанную дату 14.06.2019,  (2) данная сделка является недействительной по причине аффилированности её участников, (3) договор уступки обладает признаками безвозмездной сделки, что запрещено в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Довод о том, что стороны - ООО «Новоеловская птицефабрика» и ООО «Хлеб-4»  -  по объективным причинам не могли заключить договор уступки прав требований 14.06.2019, что на момент заявления о зачете у ООО «Хлеб-4» отсутствовало требование к ООО«Регион Альянс Лизинг», срок которого наступил, несостоятелен.  

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 26.12.2018 по делу № 2-1079/2018, вступившим в законную силу, в солидарном порядке с ООО «Регион Альянс Лизинг», ФИО2 в пользу ООО «Новоеловская птицефабрика» взыскано 13791908 руб. 63 коп. задолженности по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017.

Решение Железнодорожного районного суда по делу № 2-1079/2018 не было своевременно исполнено ООО «Регион Альянс Лизинг», что подтверждалось, в том числе, решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9727/2019 по иску ООО «Регион Альянс Лизинг» к ООО «Новоеловская птицефабрика» о признании обязательств прекращенными.

В связи с неисполнением ООО «Регион Альянс Лизинг» обязательств по оплате векселя в срок до 31.12.2017 обществом «Новоеловская птицефабрика» были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам ст. 395 ГК РФ, размер которых по состоянию на 14.06.2019  составил 1503506 руб. 97 коп.

14.06.2019 между ООО «Новоеловская птицефабрика» (Цедент) и ООО«Хлеб-4» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по правилам статьи 395 ГК РФ, начисленных в связи с неисполнением обязательств со стороны ООО «Регион Альянс Лизинг» по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017, заключенному между Цедентом и ООО «Регион Альянс Лизинг», размер которых по состоянию на 14.06.2019 составлял 1503506 руб. 97 коп. 

Действительно 24.06.2019 в материалы дела №А03-22490/2017 общество «Хлеб-4» представило отзыв, в котором ничего не упоминалось о состоявшихся уступке и зачете от 14.06.2019. Между тем, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о каких-либо пороках уступки и зачета от 14.06.2019. В судебном заседании представители ответчиков утверждали, что они не ставили представителей истца в известность о состоявшихся сделках, поскольку в противном случае истец не стал бы получать на почте уведомления о состоявшихся уступке и зачете от 14.06.2019. Опасения ООО «Хлеб-4» были не беспочвенны, поскольку в дальнейшем истец стал ссылаться на договоры уступки в пользу ООО«Капитал» и в пользу ФИО2, которые якобы были составлены 03.06.2019 и 13.06.2019 соответственно.

Также не может свидетельствовать о ничтожности соглашения об уступке то обстоятельство, что соглашение об уступке прав между ООО«Новоеловская птицефабрика» и ФИО8  заключено 21.06.2019, а уведомление об уступке направлено истцу лишь 24.06.2019.  Данное обстоятельство также само по себе не свидетельствует о недействительности сделок. В договоре об уступке права требования  от 21.06.2019 речь идет только о сумме основанной задолженности, проценты по ст.395 ГК РФ не упоминаются. Спор между ООО«Новоеловская птицефабрика» и ФИО8  об объеме уступленных прав отсутствует.

Таким образом, ООО «Новоеловская птицефабрика» и ООО «Хлеб-4» на законных основаниях  заключили договор уступки прав требований 14.06.2019,  на момент заявления о зачете у ООО «Хлеб-4» имелось действительное требование к ООО«Регион Альянс Лизинг», срок которого наступил.  

Также несостоятельны доводы истца о том, что договор уступки прав (требований) от 14.06.2019 является недействительным, поскольку данная сделка  совершена между аффилированными лицами.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.  Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.9 ГК РФ).

Названное истцом основание не влечет за собой ничтожность сделки. Все участники сделки согласны с её совершением и не оспаривают данную сделку, права и законные интересы истца данная сделка также не нарушает.   

Также несостоятельны доводы истца о том, что договор уступки прав (требований) от 14.06.2019 является недействительным, поскольку  договор уступки обладает признаками безвозмездной сделки, что запрещено в силу ст. 575 ГК РФ. 

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пунктах 2.1-2.4 договора цессии от 14.06.2019 ООО «Новоеловская птицефабрика» и ООО «Хлеб-4» предусмотрели следующие условия: «Уступка прав требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к Должнику по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017 Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 1 503 506 руб. 97 коп. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента или иным способом, не запрещенным законодательством РФ. Сумму денежных средств, указанную в п. 2.2. настоящего договора, Цессионарий обязан выплатить в течение трех календарных дней с момента предъявления соответствующего требования Цедентом».

Таким образом, в договоре цессии от 14.06.2019 стороны прямо предусмотрели его возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами сделки совершены какие-либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора цессии от 14.06.2019.

Более того, в завершающее судебное заседание ответчики представили письменные доказательства, подтверждающие расчет по соглашению об уступке прав путем проведения зачёта встречных требований (уведомление №765 от 10.07.2019 о произведенном зачете встречных требований).

Таким образом, все доводы представителя истца, приведенные по настоящему делу в качестве основания исковых требований о признании недействительным договора уступки  от 14.06.2019, являются несостоятельными.

Также несостоятельны доводы представителя истца, приведенные по настоящему делу в качестве основания исковых требований о признании  недействительным зачёта встречных требований между  ООО «Хлеб-4» и истцом. 

Требования о признании недействительной сделки по проведению зачета, оформленного уведомлением  №186/1 от 14.06.2019, мотивированы тем, что (1) требование ООО «Хлеб-4» к ООО «Регион Альянс Лизинг» об уплате процентов по т. 395 ГК РФ не возникло, не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, поскольку ООО«Хлеб-4»  ранее не предъявляло к ООО «Регион Альянс Лизинг» требований об оплате процентов по ст.395 ГК РФ; (2) проведение зачета противоречит закону, поскольку нарушает установленную ст.319 ГК РФ очередность погашения требований по денежному обязательству; (3) кроме того,  в отношении ООО «Регион Альянс Лизинг»  возбуждено дело о банкротстве №А03-7889/2019, что исключает возможность проведения  зачёта встречных требований.

Несостоятелен довод истца о том,что  требование ООО «Хлеб-4» к ООО «Регион Альянс Лизинг» об уплате процентов по т. 395 ГК РФ не возникло, не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, поскольку ООО«Хлеб-4»  ранее не предъявляло к ООО «Регион Альянс Лизинг» требований об оплате процентов по ст.395 ГК РФ.

То обстоятельство, что требование ООО «Хлеб-4» о взыскании с ООО«Регион Альянс Лизинг» процентов за пользование чужими денежными средствами не подтверждено судебным актом, не имеет правового значения, в том числе с учетом выводов в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2020 № Ф04-4965/2018 по делу №А03-22490/2017, об ошибочности выводов  судов о невозможности проведения во внесудебном порядке зачета задолженности, не подтвержденной судебным актом, против задолженности, обоснованность которой установлена решением суда. 

Истец ошибочно указывает, что до направления заявления о зачете ООО «Хлеб-4» должно было предъявить ООО «Регион Альянс Лизинг» требование об оплате процентов.

24.06.2019 ООО «Новоеловская птицефабрика» направило ООО«Регион Альянс Лизинг» уведомление исх. № 623/1 от 14.06.2019 об уступке права.

Уведомление содержит сведения о том, что к ООО «Хлеб-4» перешло право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по правилам ст. 395 ГК РФ, принадлежащие ООО «Новоеловская птицефабрика» по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017, также в уведомлении указаны основания применения ст. 395 ГК РФ: неисполнение обязательств по договору купли- продажи векселя от 10.01.2017; процентная ставка: исходя из требований ст. 395 ГК РФ; период, за который были рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами: с 02.01.2018 по 14.06.2019; размер процентов за пользование чужими денежными средствами: 1503506 руб. 97 коп.; указание на необходимость перечислить денежные средства 1503506 руб. 97 коп. ООО "Хлеб-4", а также банковские реквизиты последнего.

Статья 395 ГК РФ не устанавливает требований к форме и содержанию требования об уплате процентов, следовательно, исходя из содержания уведомления об уступке права исх. № 623/1 от 14.06.2019, его следует расценивать как требование о погашении задолженности по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1503506,97 руб. При этом, факт направления его прежним кредитором не имеет правового значения.

Уведомление об уступке права исх. № 623/1 от 14.06.2019 получено ООО «Регион Альянс Лизинг» одновременно с уведомлением ООО «Хлеб-4» о зачете 27.06.2019, следовательно, с 27.06.2019 у ООО «Регион Альянс Лизинг» уже наступил срок исполнения обязательств по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами и данное обязательство правомерно было прекращено ООО «Хлеб-4» 27.06.2019 путем зачета встречных однородных требований.

Также ошибочно утверждение истца  о том, что недействительна сделка по проведению зачета, оформленного уведомлением  №186/1 от 14.06.2019, поскольку сделка совершена с нарушением установленной ст.319 ГК РФ очередности погашения требований по денежному обязательству.

В силу ст.319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Регион Альянс Лизинг» являлось кредитором в обязательстве по уплате обществом «Хлеб-4» 938451 руб. 03 коп. неустойки, взысканной решением суда по делу №А03-4073/2017.

ООО «Хлеб-4» являлось кредитором в обязательстве по уплате обществом «Регион Альянс Лизинг»  1503506 руб. 96 коп. процентов за пользование денежными.

Таким образом, обязательства сторон по уплате штрафных санкций в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств (неустойку и проценты по ст.395 ГК РФ) прекратились после получения должником (ООО  «Регион Альянс Лизинг»)  заявления о зачете, зачет взаимных требований состоялся.

Какого-либо нарушения ответчиком требований ст.319 ГК РФ суд не усматривает. 

Также несостоятелен довод истца   о том, что недействительна сделка по проведению зачета, оформленного уведомлением  №186/1 от 14.06.2019, поскольку  в отношении ООО «Регион Альянс Лизинг»  возбуждено дело о банкротстве №А03-7889/2019, что исключает возможность проведения  зачёта встречных требований.

Истец ссылается, в том числе, на пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

В данном пункте информационного письма указано, что заявление о зачете встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 ранее действовавшего  Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Следовательно, после возбуждения дела о банкротстве невозможно прекращение денежного обязательства зачетом встречного однородного требования.

В пункте 1 статьи 57 ранее действовавшего Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» было указано, что с момента вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании должника банкротом, в частности, что имущественные требования к должнику могут быть предъявлены только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, установленного настоящим Федеральным законом.

Между тем, Федеральный закон от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утратил силу со дня вступления в силу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве 2002 года). 

Старый закон о банкротстве не применяется к процедурам банкротства, введенным на основании нового закона о банкротстве.

Закон о банкротстве 2002 года не содержит нормы, аналогичной норме, закрепленной ранее в пункте 1 статьи 57 Закона о банкротстве 1998 года.

Нормы действующего Закона о банкротстве 2002 года устанавливают правило о том, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве 2002 года очередность удовлетворения требований кредиторов (статьи 63, 81, 142 Закона о банкротстве 2002 года).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2019 по делу № А03-7889/2019 принято к производству заявление ФИО8 о признании ООО "Регион Альянс Лизинг" несостоятельным (банкротом).

На момент принятия настоящего решения в отношении ООО «Регион Альянс Лизинг»по делу № А03- 7889/2019 не введена какая-либо процедура, предусмотренная законом о несостоятельности, а также не рассмотрена обоснованность ни одного из заявлений о признании должника банкротом.

Таким образом, зачет ООО «Хлеб-4» состоялся до введения в отношении ООО «Регион Альянс Лизинг» процедуры наблюдения. Доказательств нарушения данным зачетом установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве 2002 года очередности удовлетворения требований кредиторов не имеется.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» разъяснено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В настоящее время зачет ООО «Хлеб-4» как оспоримая сделка не признан недействительным по иску заинтересованных в этом лиц. Правовой интерес у истца в оспаривании данной сделки отсутствует. 

Также несостоятельна ссылка истца на ч.2 п.20 постановления  Пленума Верховного Суда РФ №6 от 11.06.2020.  По мнению истца, из указанного разъяснения Пленума Верховного Суда РФ якобы следует, что зачет встречных требований возможет лишь при отсутствии возражений должника по адресованному к нему требованию. Между тем, в силу ч.1 п.14 указанного постановления  Пленума Верховного Суда РФ №6 от 11.06.2020 для зачёта необходимо и достаточно заявления одной стороны.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что доводы истца, положенные в основание исковых требований, не нашли своего подтверждения. В удовлетворении исковых требований отказывается. 

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания оспоримых сделок в 1 год являются несостоятельными, поскольку истец получил сообщения о состоявшихся уступке и зачете 27.06.2019, 27 и 28 июня 2020 года были нерабочими днями, иски зарегистрированы в суде 29.06.2020 в понедельник. Кроме того, истец утверждает, что отправил исковые заявления по электронной почте 26.06.2020, в доказательство чего приложена распечатка электронного письма.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 384, 410 Гражданского кодекса РФ, статьями 65, 71, 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 12000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                М.А. Кулик