АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-18161/2019

г.Тверь

05 ноября 2020 года

(резолютивная часть принята 3 ноября  2020 года)

  Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ответчику ФИО1, г. Тверь, 

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург, 

о взыскании 575 612-49 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб», г. Санкт-Петербург (далее истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику ФИО1, г. Тверь (далее ответчик), о взыскании 575 612-49 рублей в порядке субсидиарной ответственности.

Определением от  5 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). 

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве. 

Суд отложил рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве до рассмотрения соответствующего заявления в рамках дела №А66-19092/2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-19092/2017 произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург.

Определением от 13 октября 2020 года суд произвел замену истца по делу  общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Ответчики письменные отзыв не представили.

В процессе рассмотрения дела судом принимались меры по  надлежащему уведомлению ответчика о времени и месте рассмотрения дела, для чего в адрес Управления по вопросам  миграции УМВД по Тверской области было направлено определение об истребовании доказательств.

В соответствии с представленной информацией, ответчик уведомлен судом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании отсутствуют.

Из материалов дела следует, что 31 января  2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись 

<

***> о создании общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро», местонахождение - 

<

...>.

Участниками общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» с 17 апреля 2017 года являлись  ФИО1, г. Тверь с размером доли 50%; ФИО2, с размером доли 50%.

ФИО1, г. Тверь  20 сентября 2017 года  выполняла функции директора общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро».

Решением Арбитражного суда Тверской области  от 6 декабря 2018 года по делу №А66-19092/2017, вступившим в законную силу,  с общества с ограниченной ответственностью «Лонгевита Агро», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица -  31.01.2013) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПБ», г.Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 15.12.2016) взыскано 562 062-49 рублей, в том числе 500 000 рублей неосновательного обогащения, 62 062-49 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2017 по 23.10.2018 и далее с 24.10.2018 проценты за пользование чужими денежными средствами   на  сумму неосновательного обогащения до  его  фактического погашения,   а  также  13 550 рублей  расходов по уплате государственной пошлины. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-5672/2019 ФИО1, г. Тверь  привлечена в административной ответственности  по части 5 статьи 14.13 КоАП Российской Федерации за неисполнение  обязанности по подаче в арбитражный суд  заявления о признании должника общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» несостоятельным (банкротом).

29 ноября 2018 года Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись  №2186952473618 о недостоверности сведений о юридическом лице.

17 июня 2018 года Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области принято решение  о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись  2196952248546 от 19 июня 2018 года.

Сведения  о принятом регистрирующим органом  решении  о предстоящем исключении недействующего юридического лица опубликованы  в журнале «Вестник государственной регистрации».

17 июля 2019 года   Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области принято решение  о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись  о недостоверности) общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись  2196952366125 от 8 октября  2019 года.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате исключения общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро», оно лишилось возможности получить денежные средства, присужденные вступившим в законную силу судебным актом.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 

Из материалов дела следует, что Федеральной налоговой службой № 12 по Тверской области 17 июня 2018 года Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области принято решение  о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись  2196952248546 от 19 июня 2018 года. Сообщение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" (http://www.vestnik-gosreg.ru).

17 июля 2019 года   Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области принято решение  о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись  о недостоверности) общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись  2196952366125 от 8 октября  2019 года на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются настоящим Федеральным законом. 

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

При этом предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц  применяется также  при наличии  в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись  об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Положения  пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ аналогичны пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску 

В пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

         В рассматриваемом деле, таковым лицом для общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» может являться учредитель и директор ФИО1, г. Тверь с размером доли 50%.

        Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

        При этом, пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся участник, генеральный директор, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя (руководителя) общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В обоснование исковых требований к ФИО1, г. Тверь истец  ссылается на неисполнение ответчиком, в период выполнения функций директора общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» публично-правовой обязанности, что  повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, невыполнение требований закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона о государственной регистрации порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц  применяется также  при наличии  в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись  об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В данном случае 29 ноября 2018 года   Межрайонной МФНС России №12 по Тверской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись  №2186952473618 о недостоверности сведений о юридическом лице.

Решение о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из реестра в порядке статьи 21.1  Закона о государственной регистрации было принято регистрирующим органом 19 июня 2019 года.

Между тем с ноября 2017 года в Арбитражном суде Тверской области  рассматривалось дело №А66-19092/2017  по иску общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд СПб», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро». Окончательный судебный акт по делу принят  29 ноября 2018 года.

О наличии данного судебного процесса и его результатах было известно директору и участнику ФИО1, г. Тверь, как лицу, обязанному контролировать деятельность Общества и имеющему возможность влиять на формирование воли юридического лица. Ответчик участвовал при рассмотрении настоящего дела, однако не предпринял  никаких мер, направленных на предотвращение исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке. 

Кроме того,  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21 мая 2019 года по делу №А66-5672/2019 ФИО1, г. Тверь  привлечена в административной ответственности  по части 5 статьи 14.13 КоАП Российской Федерации за неисполнение  обязанности по подаче в арбитражный суд  заявления о признании должника общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» несостоятельным (банкротом). Указанным судебным актом установлено, что ФИО1 должна была обратиться  в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не позднее 17 августа 2018 года, что ей сделано не было.

При таких обстоятельствах суд признает, что ответчик ФИО1, являясь директором и участником общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» с 17 апреля 2017 года  действовала недобросовестно, поскольку проведение в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» процедуры бсанкротства позволило бы установить, имеется ли имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредитора (ров), и определить возможность удовлетворения их требований. 

Директор и участник общества с долей в уставном капитале 50%, безусловно, имеет фактическую возможность определять действия юридического лица и обязано контролировать деятельность Общества, то есть относится к лицам, указанным в пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Самоустранение этого лица от контроля за деятельностью общества может быть также квалифицировано как недобросовестное и неразумное поведение.

 Кроме того, неисполнение судебного акта применительно к положениям части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчика.

 Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенным обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

  Поскольку истцом соответствующие доказательства представлены, арбитражный суд  приходит к выводу о том, что нарушения ФИО1 указанных требований закона привели к исключению общества с ограниченной ответственностью  «Лонгевита Агро» из реестра и, как следствие, у истца возникли убытки в виде непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом.

В свою очередь ответчик доказательств, отсутствия оснований для привлечения к ответственности не представил.

С учетом изложенного, исковые требования  общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1, г. Тверь в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности 575 612-49 рублей; а также 14 512 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

      Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Продтрейд+», г. Санкт Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 1 288 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №832 от 19 ноября 2019 года.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после  вступления решения в законную силу.

       Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                    Н.А. Борцова