АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-4977/2022

05 августа 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена 4 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 5 августа 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314554334400183) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Паритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644010, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Провстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644122, 

<

...>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» в лице конкурсного управляющего ФИО3,

о признании недействительным договора уступки права (требования),

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 22.02.2022 сроком на три года (паспорт, диплом), 

от ответчиков: 

от ООО «Юридическая фирма «Паритет» - ФИО5 директор (паспорт);

от ООО «Провстрой» - ФИО5 (паспорт, диплом), Костылецкий О.А.(паспорт, диплом), по доверенности от 29.05.2020 сроком на три года; 

от общества с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» в лице конкурсного управляющего ФИО3 - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Паритет» (далее – ООО «ЮФ «Паритет», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОВСтрой» (далее – ООО «ПРОВСтрой», ответчик) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.11.2021, заключенный между ООО «ПРОВСтрой» и ООО «ЮФ «Паритет»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ПРОВСтрой» к ООО «Домостроительная компания-7» суммы в отношении основного долга в размере 2 100 000 рублей, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов определением от 17.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24785/2019, а также обязании ООО «ЮФ «Паритет» возвратить документы, удостоверяющие право требования.

К участию в деле в процессуальном положении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» (далее – ООО «Домостроительная компания-7», третье лицо) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании истец полностью поддержал заявленное требование, ответчики возражали против его удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Домостроительная компания-7», по имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

05.11.2021 между ООО «ПРОВСтрой» (Цедент) и ООО «Юридическая фирма «Паритет» (Цессионарий) заключен Договор уступки права (требования) (далее - Договор), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) к ООО «Домостроительная компания-7» суммы в отношении основного долга в размере2 100 000 рублей, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов определением от 17.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу А46-24785/2019.

С момента подписания договора уступки права (требования) Цессионарий приобретает право требования задолженности (пункт 3.4. Договора).

Согласно п. 2.1. Договора уступка права (требования) предоставляется в качестве отступного по задолженности Цедента перед Цессионарием в сумме 1 350 000 рублей на дату подписания Договора, возникшей по договору возмездного оказания услуг от 05.08.2020.

Истец ссылается на наличие сомнений в возмездности спорной сделки, а также реальности хозяйственных операций по данному договору ввиду следующего.

Так, в рамках дела № А46-24785/2019 о банкротстве ООО «Домостроительная компания-7» в сентябре 2020 г. от ООО «ПРОВСтрой» было лишь подано заявление о включении в реестр требований кредиторов, в ноябре 2020 г. на судебном заседании о включении требований ООО «ПРОВСтрой» от последнего присутствовали ФИО6 (бывший директор Общества до октября 2016 г.) и некий Костылецкий О.А.

Более того, 26.07.2021 МИФНС № 12 по Омской области приняла решение № 3709 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «ПРОВСтрой» из ЕГРЮЛ, о чем 28.07.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2215500303808. На основании справок ИФНС России № 1 по ЦАО г. Омска от 13.07.2021 г. №№ 371-0, 371-С ООО «ПРОВСтрой» не предоставляло налоговую отчётность в течение последних 12 месяцев, операции по расчётным счетам не осуществлялись.

24.11.2021г МИФНС № 12 по Омской области была внесена в ЕГРЮЛ запись № 2215500600126 о прекращении юридического лица ООО «ПРОВСтрой» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

В силу указанного истец делает вывод о том, что ООО «ЮФ «Паритет» оказывало услуги ООО «ПРОВСтрой» в период, когда последний не вёл никакую хозяйственную деятельность, получая при этом по 90 000 рублей абонентской платы.

При этом реальная стоимость оказанных ООО «ЮФ «Паритет» услуг значительно ниже номинального размера уступаемого требования.

Также при заключении договора уступки права (требования) в действиях сторон истцом усмотрены и иные признаки злоупотребления правом.

Так, договор датируется 05.11.2021, то есть составлен в период ведения проверки налоговой инспекцией после внесения в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении недействующего юридического лица буквально за 20 дней до внесения записи о прекращении деятельности ООО «ПРОВСтрои».

По сути, Общество при существующей кредиторской задолженности, подтверждённой вступившими в законную силу решениями суда (по данным Истца - порядка 4 500 000 рублей), заключая Договор, допустило злоупотребление правом, поскольку передача дебиторской задолженности привела к невозможности исполнения данных решений суда.

При этом, Стороны не уведомили Должника о произошедшем правопреемстве, новый кредитор в рамках дела о банкротстве ООО ««Домостроительная компания-7» подал заявление о процессуальном правопреемстве лишь полгода спустя - 05.03.2021 (хотя согласно предмету договора возмездного оказания услуг должен был представлять интересы Общества при ведении данного дела), после того как ООО «ПРОВСтрой» было уведомлено о переходе прав требования от первоначальных кредиторов Общества ООО «Стройотдел» и ООО «Торгснаб» к Истцу.

Истец полагает, что Ответчики не имели намерения создать соответствующие договору уступки права (требования) последствия, реальность договора возмездного оказания услуг является сомнительной, договоры входят в цепочку недобросовестных сделок, охваченных единым умыслом группы лиц, направленным на достижение недобросовестной цели в виде ущемления прав кредиторов Общества, в том числе Истца, при сохранении возможности удовлетворения собственных требований при реализации конкурсной массы ООО ««Домостроительная компания-7».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель обратилась с настоящим иском в суд с требованием о признании спорного договора недействительным.

При этом в обоснование материально-правового интереса для обращения с данным требованием предприниматель указала следующее.

Истцу право требования к ООО «ПРОВСтрой» перешло на основании заключенных 22.02.2022 соглашений об уступке права требования с ООО «Стройотдел» на сумму 2 884 214 (рублей 63 копейки - основной долг, 28 216 рублей 80 копеек - неустойка, 55 593 рубля 62 копейки - государственная пошлина, наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2017 по делу № А46-12731/2017 и с ООО «Торгснаб» на сумму 1 041 890 рублей 68 копеек - основной долг, 228 866 рублей 34 копейки – неустойка, наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 06.10.2017г. по делу № А46-12732/2017.

Оплата по соглашениям об уступке права требования произведена Истцом в полном объеме.

Таким образом, законный интерес Истца в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) заключается в сохранении дебиторской задолженности ООО «ПРОВСтрой», деятельность которого возобновлена налоговой инспекцией на основании решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области от 21.03.2022 № 16-22/04233-Д, и возможности реализации вступивших в законную силу решений суда.

Причинение имущественного вреда Истцу выразилось в уменьшении стоимости или размера имущества должника – ООО «ПРОВСтрой» в связи с заключением сделок, поскольку фактически сделки носили неэквивалентный для должника характер (были совершены в ущерб должнику без эквивалентного встречного предоставления).

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещение убытков являются самостоятельными способами защиты гражданских прав.

Таким образом, обязательным условием удовлетворения иска о признании сделки недействительной является достижение цели восстановления нарушенного права истца от исполнения оспариваемых договоров цессии.

Как разъяснено в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05).

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права исключительно избранным способом защиты.

При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 ГК РФ, статьи 4, 65 АПК РФ).

Поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд не любым лицом, а лицом, имеющим в этом заинтересованность, то истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС-14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Предприниматель стороной спорной сделки не является, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении оспариваемого договора. 

Истец указывает, что его законный интерес в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) заключается в сохранении дебиторской задолженности ООО «ПРОВСтрой» и возможности реализации вступивших в законную силу Решений суда.

При этом истец указывает, что в результате применения последствий оспариваемой сделки будет реализовано право ИП ФИО2 на взыскание денежных средств за счет единственного актива ООО «ПРОВСтрой» (требование кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Домостроительная компания-7») в соответствии с вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Вместе с тем, суд отмечает, что не представляется возможным однозначно сделать вывод о реализации такого права истцом в случае признания договора недействительным и применения последствий недействительности.

Кроме того, опровергая доводы истца о фиктивности сделки, и в подтверждение реальности отношений между ООО «ЮФ «Паритет» и ООО «ПРОВСтрой» ответчики указывают следующее.

Предмет подписанного 05.08.2020 договора возмездного оказания услуг предполагал оказание юридических услуг по любым вопросам, связанным с деятельностью заказчика. Текущее правовое сопровождение деятельности заключалось в подготовке общества к добровольной ликвидации, в том числе в части принятия мер по формированию активов общества, включая решение вопросов, связанных с реализацией прав требования организации к третьим лицам.

Реальные ко взысканию активы ООО «ПРОВСтрой» заключались в требованиях к ООО «Домостроительная компания-7» и к ООО «СтройМонтажСервис».

На момент заключения договора обе названные организации находились в процедурах банкротства. В отношении ООО «Домостроительная компания-7» Арбитражным судом Омской области рассматривалось дело № А46-24785/2019, а в отношении ООО «СтройМонтажСервис» - дело № А46-12651/2017.

В связи с закрытием реестра требований кредиторов по делу № А46-12651/2017 требования ООО «ПРОВСтрой» к ООО «СтройМонтажСервис» в размере 2 578 857,88 рублей определением Арбитражного суда Омской области от 27.08.2020 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. В подготовке заявления о включении в реестр требований кредиторов и в судебных заседаниях от 13.08.2020 и 20.08.2020 на основании соглашения с ООО «Юридическая фирма «Паритет» принимал участие партнер организации - адвокат Костылецкий О. А. Совместное представительство интересов ООО «ПРОВСтрой» подтверждается также доверенностью, выданной ответчиком 29.05.2020, которая представлялась во всех судебных заседаниях и имеется в материалах перечисленных выше дел.

Кроме того, Костылецким О.А. обеспечено участие в проводимых в рамках банкротства ООО «СтройМонтажСервис» собраниях кредиторов.

Сведения об участии ООО «ЮФ «Паритет» в судебных заседаниях в деле о банкротстве ООО «Домостроительная компания-7» представлены в материалы дела и лицами, участвующими в деле не опровергнуты.

Вместе с тем, довод истца о безвозмездности спорной сделки опровергается условиями договора, предусматривающего предоставление уступки права (требования) в качестве отступного по задолженности, возникшей по договору возмездного оказания услуг от 05.08.2020 (пункт 2.1 договора).

Более того, ссылки истца на сговор сторон сделки и намеренном злоупотреблении правом, документально не подтверждаются.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Основным признаком злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Договор уступки права (требования) между ООО «ПРОВСТРОЙ» и ООО «Юридическая фирма «Паритет» от 5 ноября 2021 года был заключен сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет расчетов за оказываемые юридические услуги до момента перехода прав требования по уступленным обязательствам к предпринимателю (22 февраля 2022 года).

До момента перехода прав требования к предпринимателю ФИО2 кредиторы ООО «ПРОВстрой» (ООО «Торгснаб», ООО «Стройотдел») активности по взысканию кредиторской задолженности не проявляли.

На дату заключения уступки права требования между ООО «ПРОВСтрой» и ООО «Юридическая фирма «Паритет» от 5 ноября 2021 года в производстве службы судебных приставов возбужденные исполнительные производства по требованиям вышеуказанных кредиторов отсутствовали.

Указанные обстоятельства опровергают факт наличия умысла сторон на причинение вреда истцу в процессе заключения договора уступки прав (требования).

В действиях сторон договора уступки между ООО «ПРОВСТРОЙ» и ООО «Юридическая фирма «Паритет» отсутствуют признаки позволяющие квалифицировать их действия в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, при наличии в материалах дела доказательств реальности спорной сделки, в отсутствие признаков ее мнимости или притворности, судом не усмотрено законных основания для признания ее недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на предпринимателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                С.С. Пантелеева