АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-536/2018

г.Чита

05 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2018 года

Решение изготовлено в полном объёме 05 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи И.В. Леонтьева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квазар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)об обязании ООО «Квазар» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить возможность ознакомиться с оригиналами следующих документов: протоколами собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., приказами единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерской отчетностью ООО «Квазар» (бухгалтерскими балансами с приложениями и пояснительной запиской, журналами-ордерами по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовыми ведомостями, главными книгами) за период с 2015 по 2017 гг., заключениями аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичными документами (договорами, накладными, счетами фактурами, приходными и расходными документами, платежными поручениями) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг.

об обязании ООО «Квазар» предоставить заверенные копии: протоколов собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., приказов единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерской отчетности ООО «Квазар» (бухгалтерских балансов с приложениями и пояснительной запиской, журналов-ордеров по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовых ведомостей, главных книг) за период с 2015 по 2017гг., заключений аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичных документов (договоров, накладных, счетов-фактур, приходных и расходных документов, платежных поручений) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг.,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3, представителя по доверенности от 11.01.2018 г.;

от ответчика – представитель не явился, извещен.

 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Квазар" об обязании ООО «Квазар» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить возможность ознакомиться с оригиналами следующих документов: протоколами собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., приказами единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерской отчетностью ООО «Квазар» (бухгалтерскими балансами с приложениями и пояснительной запиской, журналами-ордерами по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовыми ведомостями, главными книгами) за период с 2015 по 2017 гг., заключениями аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичными документами (договорами, накладными, счетами фактурами, приходными и расходными документами, платежными поручениями) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг., об обязании ООО «Квазар» предоставить заверенные копии: протоколов собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., приказов единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерской отчетности ООО «Квазар» (бухгалтерских балансов с приложениями и пояснительной запиской, журналов-ордеров по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовых ведомостей, главных книг) за период с 2015 по 2017гг., заключений аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичных документов (договоров, накладных, счетов-фактур, приходных и расходных документов, платежных поручений) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в порядке ст. 121, 123 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, установил.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Квазар».

11.09.2017г. истец направил ответчику требование предоставить ему возможность Ознакомиться с оригиналами следующих документов с предоставлением заверенных копий:

-     Протоколами собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг.

-     Приказами единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 20174.

-     Бухгалтерской отчетностью ООО «Квазар» (бухгалтерскими балансами с приложениям! и пояснительной запиской, журналами-ордерами по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовыми ведомостями, главными книгами) за период с 2015ро 2017гг.

-     Заключениями аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг.

-     Первичными документами (договорами, накладными, счетами фактурами, приходными и расходными документами, платежными поручениями) по совершенным ООО «Квазара сделкам за период с 2015 по 2017гг.

Требование о предоставлении документов было получено ответчиком 12.09.2017г., однако до настоящего времени документы, запрошенные истцом, ответчиком истцу не представлены.

Истец, считая свои права нарушенными, обратился в суд.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Из п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  следует, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из раздела 5 Устава общества следует, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами  и иной документацией с разрешения директора общества.

Суд, изучив требования истца, считает, что в соответствии с Законом об ООО и уставом общества истец имеет право на ознакомление с указными в иске документами.

В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец достаточно четко определил предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации и документов.

Судом установлено, что Истец владеет долей в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Квазар» в размере 50% (л.д.26).

В августе 2017 г. истец обратился к ответчику  с требованием о предоставлении возможности ознакомиться с организационными и хозяйственными  документами общества и получении копий данных документов.

Письмо с требованием получено ответчиком 12.09.2017 г. (л.д.29-31).

Истец поясняет, что ответчик не представил возможность для ознакомления с документами общества и не представил копии испрашиваемых документов.

В п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" оговаривается, Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Судом установлено, что Ответчик получил требование о предоставлении документов и их копий 12.09.2017 г. Действий для выполнения своих обязанностей по отношению к учредителю Тихонову не предпринял. Доказательств свидетельствующих о предоставлении возможности ознакомления с документами и доказательств вручения истцу истребуемых документов до принятия решения судом, суду не представлено. 

Ответчик получил определение суда об отложении судебного заседания 19.02.2018 г. В определении об отложении судебного заседания указаны требования истца в полном объеме. При получении определения суда ответчик был осведомлен о предмете иска, следовательно мог разрешить спор во внесудебном порядке, выполнив обязательства по предоставлению документов. На день вынесения решения судом у ответчика было достаточно времени для выполнения своих обязанностей по организации ознакомления истца с документами общества. Ответчик, извещенный надлежащим образом явку представителя в суд не обеспечил, отзыв и доказательств того, что он обеспечил ознакомление истца с документами общества и предоставил необходимые копии документов, суду не представил. 

Таким образом, на дату рассмотрения дела, суду не представлено доказательств ознакомления истца с документами общества и выдачи ему копий испрашиваемых документов, так же не предоставлено сведений о наличии обоснованного отказа в предоставлении документов на ознакомление в соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Истцом заявлено два требования нематериального характера, при которых сумма госпошлины составляет 12000 руб. (Пункт 22 Постановления пленума ВАС № 46 от 11.07.2014 г., Постановление АС Восточно-Сибирского округа по делу А33-7057/2004 от 23.09.2004).

При подаче иска истцом оплачено 6000 руб. государственной пошлины, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. С ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Квазар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 для ознакомления оригиналы следующих документов: протоколы собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., приказы единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерскую отчетность ООО «Квазар» (бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительной запиской, журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, главные книги) за период с 2015 по 2017 гг., заключения аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичные документы (договоры, накладные, счета фактуры, приходные и расходные документы, платежные поручения) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг. в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Квазар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 заверенные копии: протоколов собраний участников ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., приказов единоличного исполнительного органа ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017 гг., бухгалтерской отчетности ООО «Квазар» (бухгалтерских балансов с приложениями и пояснительной запиской, журналов-ордеров по всем счетам бухгалтерского учета, оборотно-сальдовых ведомостей, главных книг) за период с 2015 по 2017гг., заключений аудитора ООО «Квазар» за период с 2015 по 2017гг., первичных документов (договоров, накладных, счетов-фактур, приходных и расходных документов, платежных поручений) по совершенным ООО «Квазар» сделкам за период с 2015 по 2017 гг., в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квазар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квазар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               И.В. Леонтьев