АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 августа 2025 года

Дело №

А21-2945/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18  августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление»  ФИО1 по доверенности от 10.10.2024,   

рассмотрев 18.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А21-2945/2024,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2,                  адрес: 238434, Калининградская область, Гурьевский район, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление», адрес: 236022, Калининград, Советский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  о взыскании 661 345 руб. 25 коп. задолженности по соглашению о порядке взаимодействия от 30.12.2021 (далее – Соглашение). 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 02.12.2024 и постановление от 30.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы считает, что суды двух инстанций оставили без внимания отсутствие каких-либо доказательств (первичных документов, переписки сторон и т.п.), подтверждающих обоснованность представленного Предпринимателем расчета, помимо акта сверки; ошибочно указали на неоспаривание Обществом расчета и при этом не учли, что в данном расчете фигурируют доходы не только Общества, но и общества с ограниченной ответственностью «Кипер телеком ИТ» (далее – ООО «Кипер телеком ИТ»); не дали оценки представленным ответам организаций на запросы Общества, подтверждающим неиспользование ими принадлежащей Предпринимателю кабельной канализации, и отсутствию доказательств обратного, включая доказательства получения Обществом какого-либо дохода в связи с использованием данной кабельной канализации; неправильно квалифицировали Соглашение, которое в действительности является незаключенным; необоснованно признали электронное письмо от 13.01.2022 исходящим от Общества; ошибочно применили правило эстоппель.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции  поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Предприниматель надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Общества, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 01.08.2021  Обществом (продавцом) и Предпринимателем (покупателем) заключен договор купли-продажи линейно-кабельного сооружения связи (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в эксплуатации линейно-кабельное сооружение связи (кабельную канализацию) общей протяженностью 1737,41 п. м, включающее:

-  45 колодцев телефонной канализации, расположенное по трассе: Калининград, улица Черняховского – площадь Победы – улица Гаражная – Советский проспект;

- кабельную канализацию на участке ТК № 1 – ТК № 2 – ТК № 3 и далее ввод в здание по адресу: Советский проспект, дом 12;

- волоконно-оптическую линию связи в канализации от дома 12 по Советскому проспекту до дома 7 по Советскому проспекту (бывший УФМС), от дома 12 по Советскому проспекту до дома 7 по Советскому проспекту (УМВД);

- канализацию-переход под улицей генерал-лейтенанта ФИО3 между комплексами «Мега»;

- канализацию от дома 105а по Советскому проспекту до дома 2–8 по улице Маршала Борзова, – 

и относящиеся к ней документы и принадлежности, а покупатель обязался принять эту кабельную канализацию и уплатить за нее 70 000 руб.

Кабельная канализация передана Обществом Предпринимателю по акту приема-передачи от 02.08.2021.

Затем 06.08.2021 между Обществом и Предпринимателем составлен акт погашения взаимных задолженностей: Предпринимателя по договору и Общества по договору от 30.12.20202 № 4Ю-2020 на организацию доступа к INTERNET – на сумму 70 000 руб. 

Впоследствии 30.12.2021 Обществом, ООО «Кипер телеком ИТ» и Предпринимателем заключено Соглашение, по условиям которого Общество и ООО «Кипер телеком ИТ» передают Предпринимателю ежемесячно начиная с 01.01.2022  доходы в размере 50 %, получаемые ими от эксплуатации кровли и коммуникаций в здании по адресу: Калининград, Советский проспект, 12; доходом считается сумма чистой прибыли за вычетом сумм НДС, расходов по оплате за аренду собственнику здания и других обязательных расходов, необходимых для осуществления деятельности по эксплуатации кровли и коммуникаций.

В пункте 2 Соглашения указаны доходы и расходы Общества на момент подписания Соглашения: доходы – 208 980 руб., в том числе доходы ООО «Кипер телеком ИТ» в сумме 90 000 руб. и доходы Общества в сумме                  118 980 руб., расходы – 44 864 руб. 50 коп.

В электронном письме от 13.01.2022 Общество уточнило расчет доходов, предложило осуществлять оплату на основании ежемесячных счетов на согласованные суммы со ссылкой на услуги связи.

В дальнейшем Предприниматель ежемесячно выставлял и направлял Обществу счета на оплату, исходя из периодически уточняемых расчетов, с формулировкой «оказание телематических услуг связи», стороны подписывали акты об оказании услуг, в том числе посредством системы электронного документооборота, оперируемой обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор» (далее – СЭДО), Общество уплачивало соответствующие суммы платежными поручениями.

Сторонами 24.04.2023 с использованием СЭДО подписан без разногласий акт сверки за 2022 год, согласно которому задолженность Общества перед Предпринимателем составила 281 144 руб. 50 коп.

Впоследствии 04.08.2023 Предприниматель направил Обществу претензию от 01.08.2023 № 34 (получена Обществом 21.08.2023), потребовав оплатить задолженность, образовавшуюся за первое полугодие 2023 года, в размере 393 191 руб.

С октября 2023 года перечисление Обществом денежных средств прекратилось.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 2  статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из дела, между сторонами сложились отношения, схожие с отношениями из простого товарищества (совместной деятельности), регулируемыми нормами главы 55 ГК РФ.  

Пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ предусмотрено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Как определено статьей 1042 ГК РФ, вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи; вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств.

На основании статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

В пункте 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В части 1 статьи 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции удовлетворил требования Предпринимателя о взыскании задолженности по Соглашению, установив из него и совокупности иных представленных доказательств согласованную волю сторон на совместное взаимодействие при соединении их вкладов и распределение полученной прибыли, что свидетельствует о наличии в достигнутой сторонами договоренности элементов простого товарищества, также отметив, что Общество, длительное время единолично перечисляя Предпринимателю платежи сообразно Соглашению без каких-либо возражений, в силу правила эстоппель не может отрицать наличия соответствующей договоренности.

Апелляционный суд, соглашаясь с позицией суда первой инстанции, дополнительно подчеркнул, что непосредственная связь Соглашения и иной первичной документации (счетов на оплату, актов приемки услуг и платежных поручений) подтверждается электронным письмом от 13.01.2022, в числе адресатов которого указан генеральный директор Общества и ООО «Кипер телеком ИТ», что подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Как верно указали суды, Общество не представило ни контррасчета, ни каких-либо доказательств, опровергающих достоверность составленного Предпринимателем расчета причитающейся ему половины прибыли от деятельности сторон, который в свою очередь основан на условиях Соглашения и сложившейся между сторонами практике взаимоотношений. Ответы сторонних лиц на запросы Общества признаны апелляционным судом не относящимися к предмету спора, основания для иного вывода у суда округа отсутствуют.

Равным образом не представлено Обществом доказательств направления каких-либо возражений относительно выставляемых Предпринимателем счетов, в том числе после подписания акта сверки за 2022 год и получения претензии.

Доводы подателя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Ссылку Общества на неправомерность взыскания с него доли доходов ООО «Кипер телеком ИТ» суд округа отклоняет, поскольку из содержания Соглашения и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств его исполнения следует вывод о согласованном сторонами солидарном характере обязательства Общества и ООО «Кипер телеком ИТ» перед Предпринимателем (пункт 2 статьи 322 ГК РФ): в Соглашении конкретные доли в их обязательстве не выделены, на протяжении почти двух лет счета выставлялись и акты подписывались только Обществом, платежи в полном объеме перечислялись также исключительно Обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. 

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110                  АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А21-2945/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

В.В. Дмитриев

 Н.Н. Малышева