АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-4425/2023

« 30 » мая 2023 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,                                             

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

ФИО1 Оглы, г.Москва,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (394006, г.Воронеж, ул.20-Летия Октября, д.119, помещение нежилое, оф.506, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, с.Ямное, Рамонский район, Воронежская область,

при участии в заседании:

заявитель – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо ФИО2 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 Оглы (далее – заявитель, ФИО1 Р.Л.О.) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (далее – должник, ООО «Ротор»).

Определением суда от 27.03.2023 принято заявление ФИО1 Р.Л.О., возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области) и ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 16.05.2023.

В предварительное судебное заседание 16.05.2023 заявитель и третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. Третье лицо ФИО2 в предварительное судебное заседание 16.05.2023 не явился, о месте и времени его проведения извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

На основании статьи 136 АПК РФ в предварительном судебном заседании 16.05.2023 объявлялся перерыв до 23.05.2023. 

С учетом того, что определением суда от 27.03.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, лица, участвующие в деле не высказали возражений против рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 23.05.2023 заявитель и третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещены, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. Третье лицо ФИО2 в судебное заседание 23.05.2023 не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

В представленных 25.04.2023 письменных пояснениях третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области по существу заявленных требований полагалось на усмотрение суда.

Из материалов дела следует, что ООО «Ротор» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2015 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО2 являлся участником, а также директором ООО «Ротор».

МИФНС № 12 по Воронежской области 18.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193668403388 об исключении ООО «Ротор» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверными являлись сведения об адресе).

Из материалов дела следует, что между ООО «Агротрейд инвест» (арендодатель)  и ФИО1 Р.Л.О. (арендатор) 01.02.2019 был заключен договор аренды № А/02/2019, по условиям которого (пункт 1.1 договора) арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу: 

<

...>, сроком аренды с 01.02.2019 по 01.02.2020 (пункт 1.5 договора). Передаваемое в аренду недвижимое имущество  используется арендатором для осуществления деятельности по хранению и переработке сельскохозяйственной продукции (пункт 1.3 договора).

Кроме того, между ООО «Ротор» (поклажедатель) и ФИО1 Р.Л.О. (хранитель) 01.03.2019 был заключен договор хранения оборудования № 1, по условиям которого (пункт 1.1 договора) хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем и возвратить эту вещь в сохранности. Поклажедатель передает на хранение оборудование – Дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод – JD 10-305 G10 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, хранение оборудования осуществляется на объектах недвижимого имущества и земельном участке, расположенном по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договора, вознаграждение за хранение составляет 100000 руб. ежемесячно. Вознаграждение за хранение выплачивается хранителю ежемесячно 5 (пятого) числа каждого расчетного месяца.

Срок хранения оборудования до 01.06.2019 (пункт 10.5 договора).

Актом № 1 о приеме-передаче от 01.03.2019 подтверждается, что ФИО1 Р.Л.О. принята на хранение (адрес хранения - 

<

...>) - Дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод – JD 10-305 G10, стоимостью 1876000 руб., сроком на 3 месяца.

Из копии акта сверки № 1 от 03.06.2019 за период: 01.03.2019 по 01.06.2019, подписанного со стороны ООО «Ротор» и ФИО1 Р.Л.О., следует, что задолженность ООО «Ротор» перед ФИО1 Р.Л.О. на 01.06.2019 составляет 300000 руб.

Заявителем в материалы дела также представлены: техническая документация, фотографии и оценка стоимости из открытых источников указанного обнаруженного имущества (Дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод - JD 10305 G10) ликвидированного должника – ООО «Ротор», объявления о продаже аналогичного оборудования, полученные из открытых источников сети интернет, из которых усматривается, что стоимость аналогичного товара составляет 1751918  руб. 60 коп. 

Ссылаясь на наличие у ликвидированного юридического лица имущества, которое может быть распределено в счет погашения задолженности по договору хранения 01.03.2019, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 18.06.2019 в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Ротор» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Заявитель ФИО1 Р.Л.О. является заинтересованным лицом на момент исключения ООО «Ротор» из ЕГРЮЛ.

Учитывая представление заявителем сведений о наличии у ликвидированного юридического лица ООО «Ротор» имущества: Дизельная мотопомпа для сильнозагрязненных вод - JD 10305 G10, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Ротор».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Ротор» ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия». 

Указанной саморегулируемой организацией представлены в материалы дела сведения о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также заявление о согласии на утверждение арбитражным управляющим для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ротор».

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим ООО «Ротор» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО3, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 Оглы (г.Москва) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 29.09.2023.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих № 0048) ФИО3 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 13800, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 390044, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 02.10.2023 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                          Е.Н. Баркова