АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2025 года

Дело №

А56-119572/2023/тр.5

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «В-Инжиниринг» представителя ФИО2 по доверенности от 04.01.2025,

рассмотрев 20.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «В-Инжиниринг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по обособленному спору № А56-119572/2023/тр.5 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройСила» ФИО1 на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по указанному обособленному спору,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СтройСила», адрес: 194354, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сосновское, Северный 

<

...>, лит. А, кв. 47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 11.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ООО «В-Инжиниринг» 20.05.2024 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов 11 252 658 руб. 31 коп., в том числе 8 537 677 руб. основного долга и 2 714 981 руб. 31 коп. пеней.

Определением от 03.04.2025 суд первой инстанции признал требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, учел неустойку как подлежащую удовлетворению после погашения основного долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 определение от 03.04.2025 изменено, требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В поданной через сервис «Мой Арбитр» 05.08.2025 кассационной жалобе ООО «В-Инжиниринг», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление от 16.07.2025 отменить, определение от 03.04.2025 оставить в силе.

Податель жалобы не согласен с наличием оснований для субординации требования, поскольку такое решение противоречит уже вступившему в законную силу судебному акту по иному обособленному спору № А56-119572/2023/тр.6 с тем же заявителем и схожими фактическими обстоятельствами. Оценку доводам об аффилированности между ООО «В-Инжиниринг» и должником, а также наличии у последнего имущественного кризиса в период возникновения обязательств перед данным кредитором суд в рамках приведенного спора уже дал, что имело преюдициальное значение в настоящем деле.

По мнению кассатора, апелляционная коллегия не учла, что обязательства перед иными кредиторами были подтверждены судебными актами значительно позднее заключения договоров с заявителем, что исключало вывод о принятии перед ним обязательств в период имущественного кризиса должника.

В дополнениях, представленных в суд округа 12.09.2025, ООО «В-Инжиниринг» указало, что субординация по причине аффилированности через супругов В-вых не обоснована, поскольку супруг ФИО4 был назначен на должность руководителя должника позднее заключения первого договора с заявителем, от имени которого действовала его супруга.

В возражениях, представленных в суд округа 23.09.2025, общество приводит дополнительные аргументы против выводов апелляционного суда об аффилированности через гражданина ФИО5, поскольку из имеющихся в деле сведений не следует, в какой именно период он руководил проектами должника, то есть судом не обосновано его причастие к проекту должника по договорам с заявителем.

Податель жалобы также отметил, что апелляционный суд сделал неверный вывод о том, что в соответствии с пунктом 5.3 договоров работы должны были быть оплачены 10.03.2021, поскольку оплата поставлена в зависимость от получения денежных средств должником от муниципального заказчика.

Кроме того, как полагает податель жалобы, является ошибочным вывод апелляционного суда о том, что заявитель длительное время бездействовал и предъявил требования только в деле о банкротстве, поскольку он не соответствует материалам дела. Судебными актами по обособленному спору «тр.6» требования, основанные на ином договоре подряда с заявителем, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр как подтвержденные решением, вынесенным еще до возбуждения дела о банкротстве.

В поданной через сервис «Мой Арбитр» 15.08.2025 кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 03.04.2025 и постановление от 16.07.2025 в части признания требования кредитора обоснованным и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что не выдержано бремя доказывания реальности подрядных правоотношений, поскольку заявитель как аффилированное с должником лицо обязано было, но не представило исчерпывающую первичную документацию, не раскрыло сведения о своих работниках, притом, что согласно информации с сервиса налогового органа в рассматриваемый период времени количество его сотрудников является малым, как и размер основных средств, не раскрыты цели совершения сделок именно с заявителем, не приведено обоснование всех хозяйственных операций по договорам, включая закупку материалов, иных затрат и лиц, которые такие затраты понесли.

Отметил, что договоры подряда составлены формально, имеющиеся товарные накладные и счета-фактуры должны быть признаны не относимыми к спору, поскольку изготовлены ранее подписания договоров и вступают в противоречие с ними. В некоторых накладных основанием поставки указан не являющийся спорным договор поставки от 05.10.2020 № 09/05/10-20, в некоторых адресом доставки является иной город, нежели тот, где расположен объект строительства. В накладных указано, что материалы поставлены должником, в то время как по пунктам 6.2.7 спорных договоров эта обязанность лежала на кредиторе, то есть не исключено, что работы выполнены собственными силами должника. Сам факт закупки материалов до подписания спорных договоров, которые выступали бы основанием для совершения данных действий, по мнению кассатора, должно было породить у судов сомнения в реальности подрядных отношений между должником и заявителем.

Дополнительно управляющий указал, что по сведениям с сайта государственных закупок администрация муниципального образования Лодейнопольский муниципальный район Ленинградской области в одностороннем порядке отказалась от муниципального контракта № 3471100701818000102 с должником по причине того, что строительство не завершено, к этому моменту освоение на объекте составило 122 841 616 руб. 31 коп. из 351 777 835 руб., то есть 34,9% от объема предусмотренных контрактом работ.

Кассационная жалоба ООО «В-Инжиниринг» принята к производству определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2025, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15.09.2025 на 14 час. 00 мин.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего ФИО1 принята к производству определением суда округа от 25.08.2025, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15.09.2025 на 14 час. 00 мин.

Определением суда округа от 15.09.2025 рассмотрение кассационных жалоб отложено до 20.10.2025 в 14 час. 55 мин.

В отзыве ООО «В-Инжиниринг» возражает против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1, поскольку фактическое выполнение и прием работ до подписания подрядных договоров не является основанием для признания документов о сдаче и приемке работ неотносимыми доказательствами выполнения работ на объекте силами заявителя.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы ООО «В-Инжиниринг», указывает, что обстоятельства, которые легли в основу выводов судов о наличии/отсутствии аффилированности и имущественного кризиса в настоящем и обособленном споре «тр.6», не совпадают.

В заседании суда округа представитель ООО «В-Инжиниринг» и конкурсный управляющий ФИО1 поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, должник (генподрядчик) заключил с ООО «В-Инжиниринг» (подрядчик) два договора на выполнение подрядных работ от 11.01.2021 № 01/11/01-21 и от 22.04.2021 № 01/22/04-21, по которым подрядчик принял обязательства выполнить работы по реконструкции здания муниципального казенного образовательного учреждения «Средняя общеобразовательная школа № 68» на 500 мест в городе Лодейное Поле под школу на 350 учащихся и центром консультирования и диагностики на 100 человек.

По договору от 11.01.2021 срок начала работ – дата заключения договора, срок окончания – не позднее 31.03.2021. По договору от 22.04.2021 срок начала работ – дата заключения договора, срок окончания – не позднее 31.12.2021.

Согласно пунктам 5.2, 5.3 договоров расчеты с подрядчиком производятся на основании подписанных сторонами справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), актов о приемке выполненных работ (форма № КС-2), счетов и счетов-фактур в течение 30-ти дней с момента их подписания при условии получения генподрядчиком финансирования от заказчика, с которым заключен муниципальный контракт от 27.11.2018 № 0145200000418001534 (абзацы вторые пунктов 3.1 договоров подряда).

По пунктам 9.4 договоров подряда неустойка (пени) за нарушение исполнения обязательств, предусмотренных в пункте 5.3, составляет 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки рефинансирования Центрального Банка России от неуплаченной в срок суммы.

Определением суда от 11.12.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 11.04.2024 в его отношении введена процедура наблюдения, а решением от 21.11.2024 он признан несостоятельным (банкротом).

ООО «В-Инжиниринг» 20.05.2024 подало в суд рассматриваемое заявление о включении в реестр требований кредиторов 11 252 658 руб. 31 коп., в том числе 8 537 677 руб. основного долга и 2 714 981 руб. 31 коп. пеней.

Кредитор представил подписанные сторонами акты по форме № КС-2 от 10.02.2021 № 1-7, от 17.03.2021 № 8-13, от 20.04.2021 № 14-21 и по форме № КС-3 от 10.02.2021 № 1 на сумму 13 813 996 руб. 18 коп., от 17.03.2021 № 2 на сумму 8 224 121 руб. 45 коп., от 20.04.2021 № 3 на сумму 9 728 997 руб. 91 коп. в подтверждение выполнения работ по договору от 11.01.2021 и подписанные сторонами акты по форме № КС-2 от 20.06.2021 № 1-10 и по форме № КС-3 от 20.06.2021 № 1 на сумму 10 306 500 руб. 46 коп., от 29.08.2021 № 2 на сумму 15 877 469 руб. 64 коп., от 15.11.2021 № 3 на сумму 3 495 198 руб. 24 коп. в подтверждение выполнения работ по договору от 22.04.2021.

Дополнительно 20.09.2024 в электронном виде кредитор представил ксерокопии некоторых страниц общего журнала работ № 1, из которых усматриваются сведения об осуществляющих строительство двух субгенподрядчиках: ООО «ЮТК Северо-Запад» (ИНН 

<

***>) по договору от 01.06.2020 и ООО «В-Инжиниринг» по договорам от 08.06.2020 № 06/08/08-20, от 05.10.2020 № 09/05/10-20, от 11.01.2021 № 01/11/01-20 и от 22.04.2021 № 01/22/04-21.

В подтверждение выполнения работ также представлены составленные и подписанные акты КС-2 и КС-3 за период с 10.02.2020 по 20.06.2021, свидетельствующие о сдаче и приемке работ должником муниципальному заказчику.

Впоследствии заявитель 11.11.2024 представил немалый перечень копий товарных накладных и счетов-фактур, подтверждающих закупку и передачу ему разными грузоотправителями, включая должника, материалов для осуществления строительства.

Часть товарных накладных составлена в октябре-декабре 2020 года и подписана обеими сторонами, а именно должником как грузоотправителем и поставщиком, а также ООО «В-Инжиниринг» как грузополучателем и плательщиком, принявшим материалы по своему юридическому адресу в Санкт-Петербург. Основанием поставки указан договор от 05.10.2020 № 09/05/10-20 (приложение № 1-4 к ходатайству от 11.11.2024).

Оставшаяся часть товарных (транспортных) накладных составлена в январе-июне 2021 года, грузоотправителями (поставщиками) выступали разные лица, включая должника, грузополучателем и плательщиком также ООО «В-Инжиниринг» (приложения № 10-15 к указанному ходатайству).

В приложении № 8 к ходатайству представлены счета-фактуры за июль, сентябрь, октябрь и декабрь 2020 года, а также февраль-апрель, июнь, август, ноябрь 2021 года.

По запросу суда, сделанному с учетом доводов конкурсного управляющего ФИО1, налоговый орган в материалы дела представил сведения о 13-ти работниках ООО «В-Инжиниринг» и размере их официального дохода за 2021 год (том материалов дела № 8, листы 71-83).

ООО «В-Инжиниринг» указало, что выполненные работы оплачены должником частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 8 537 677 руб., что следует из приложенного к заявлению акта сверки за период с 01.01.2021 по 10.08.2022. На сумму долга начислено 2 714 981 руб. 31 коп. неустойки, расчет которой за период с 27.11.2021 по 19.04.2024 выполнен в соответствии с пунктами 9.4 договоров подряда.

Отклоняя довод управляющего о мнимости договоров от 11.01.2021 и 22.04.2021, суд первой инстанции руководствовался достаточной совокупностью доказательств факта выполнения работ на объекте должника силами заявителя.

Апелляционная коллегия согласилась с данным выводом, дополнительно указала на неопровергнутые конкурсным управляющим доводы кредитора о том, что строительство на объекте производилось, а в штате кредитора имелись сотрудники, при этом документальные доказательства выполнения работ самим должником или иными лицами в том объеме, на который претендует кредитор, как субподрядчик, управляющий судам не представил.

Однако установив аффилированность должника с кредитором и придя к выводу, что обязательства перед заявителем сформированы в период наличия у должника признаков имущественного кризиса, возникших еще в 2017 году, апелляционный суд согласился с позицией управляющего о необходимости субординации требований.

Поскольку апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции и, хоть и согласившись с последним, но сделал самостоятельный вывод об обоснованности требований кредитора, суд округа полагает, что предметом кассационного обжалования выступает только апелляционное постановление, проверив законность которого суд округа не установил оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов в процедуре конкурсного производства урегулировано статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 40) даны следующие разъяснения.

При заявлении участвующими в деле лицами возражений против требований кредитора суд проверяет обоснованность и размер требований на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, законностью приобретения переданных должнику средств, последующей судьбой полученного им по сделке имущества, отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д., суд не исследует.

Проверка обоснованности требования предполагает оценку судом доказательств возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные/ненадлежащее исполнение должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частями 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, раскрыть доказательства, на которые оно ссылается, перед другими участниками процесса.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации                (далее – ГК РФ) по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику, а последний обязуется принять и оплатить этот результат.

Оплата по пункту 1 статьи 711 ГК РФ производится после окончательной сдачи результата работ при выполнении ее надлежащим образом и в согласованный срок.

Реконструкция здания в силу пункта 2 статьи 740 ГК РФ относится к предмету договора строительного подряда, и оплата таких работ согласно статье 746 ГК РФ производится в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда, а при отсутствии указаний в законе или договоре – в соответствии со статьей 711 названного Кодекса. При этом договором может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актами, подписанными обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Как следует из пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», сдача результата работ, оформленная по правилам пункта 4 статьи 753 ГК РФ, является основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ.

Кассационная коллегия соглашается с тем, что возражения управляющего не свидетельствуют о недостоверности, недостаточности либо неотносимости первичных документов. Не заявляя ходатайств о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ и проведении экспертизы, управляющий не привел даже минимальных доказательств, что работы на объекте, проведение которых он не отрицает, в том числе на этапе кассационного обжалования, выполнялись иным, нежели заявитель лицом, на что справедливо обращено внимание судом апелляционной инстанции.

Повышенный стандарт доказывания притязаний аффилированного с должником кредитора, выработанный судебной практикой, не может быть возложен судом на такого кредитора без учета выраженных в пункте 27 постановления Пленума № 40 разъяснений, предполагающих, что дополнительной проверке обстоятельств, связанных с правоотношениями должника и кредитора, независимо от того, является ли он аффилированным, предшествует оценка судом возражений, заявленных участвующими в деле лицами, на предмет того, создают ли они сомнения в действительности долга.

В данном случае возражения управляющего разумных сомнений относительно реальности договоров не порождают.

Закупка и поставка материалов кредитору до заключения спорных договоров с должником допустимо и, как полагает суд округа, могло соответствовать правовым ожиданиям должника и кредитора, состоящим в подрядных отношениях по поводу осуществления строительства на спорном объекте еще с июня 2020 года.

Доставка материалов в место, отличающееся от города, где находится объект строительства, не исключала их последующего перемещения в надлежащее место.

Указание на то, что в товарных накладных основанием поставки материалов указан иной договор от 05.10.2020 № 09/05/10-20 (который также заключался), само по себе о мнимости правоотношений не свидетельствует, поскольку товарные накладные, в которых основанием указан этот договор, касаются только закупки материалов, способны подтвердить/опровергнуть факт выполнения работ заявителем только косвенным образом.

К непосредственному подтверждению выполнения работ кредитором относятся акты КС-2 и КС-3, счета-фактуры, датированные 2020-2021 годами, достоверность которых каким-либо образом не оспорена.

Несоблюдение порядка исполнения обязательств по закупке материалов по обоюдному согласию сторон договора, что имело место в данном случае, не является нарушением кредитором обязанности, предусмотренной пунктами 6.2.7 договоров подряда. Того факта, что поставку материалов кредитору осуществлял сам должник, недостаточно, чтобы сделать вывод о выполнении работ силами самого должника. Подобное сомнение не согласовывается с иными имеющимися в материалах дела документами.

Установленное судом количество работников кредитора (13) позволяет считать подтвержденной возможность проведения работ на объекте при условии, что пунктами 6.2.29, 6.2.31 и 6.2.35 спорных договоров зафиксировано право подрядчика на привлечение третьих лиц для выполнения работ.

Ссылка конкурсного управляющего на расторжение контракта муниципальным заказчиком, мнимость долга не подтверждает, поскольку основанием тому являлось выполнение работ с отклонением от графика, а не их невыполнение в принципе.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований не согласиться с выводами апелляционного суда по вопросу возникновения и действительности долга.

Относительно субординации требования апелляционный суд обоснованно указал следующее.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об отказе во включении в реестр требований кредиторов либо понижении очередности их удовлетворения для аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пунктах 2 и 3 Обзора от 29.01.2020 отражено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником, в том числе его контролирующих.

Требование такого лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Как указал апелляционный суд, при рассмотрении дела судом первой инстанции управляющий ссылался на аффилированность должника и ООО «В-Инжиниринг» через ФИО6 (руководителя и учредителя должника) и ФИО5 (руководителя и 100% участника кредитора), оба из которых являлись участниками и руководителями ООО «СК «СтройСила». После прекращения полномочий директора должника, ФИО6 с 2020 по 2021 год продолжил быть его сотрудником, что подтверждено представленными Федеральной налоговой службой справками 2-НДФЛ.

Суд первой инстанции посчитал недоказанной связь ФИО5 с должником, а также счел не подтвержденной какую-либо аффилированность должника и кредитора через их общего представителя ФИО7.

Между тем, как указал апелляционный суд, в материалы дела представлено решение суда первой инстанции от 01.06.2022 по делу № А56-96521/2020, которым установлено, что ФИО5 как участник и директор ООО «В-Инжиниринг» с 2020 года руководил проектом должника по реконструкции здания МКОУ «Средняя общеобразовательная школа № 68» на 500 мест в городе Лодейное Поле под школу на 350 учащихся и центром консультирования и диагностики на 100 человек.

Данный факт указывает на аффилированность ФИО5 и должника.

Кроме того, оценив ряд согласующихся между собой обстоятельств, апелляционный суд установил аффилированность должника и кредитора через супругов ФИО8 и ФИО4.

Так, ФИО4 был руководителем и единственным участником должника с 20.02.2021 по 27.02.2023.

ФИО8 руководила кредитором с 27.11.2019 до 20.08.2021, начиная с 27.11.2019 была его единственным участником, с 03.12.2020 по 19.08.2021 – участником с  долей 50%.

То есть ФИО4 и ФИО8 руководили должником и кредитором соответственно в период с 20.02.2021 по 20.08.2021.

При этом ФИО4 в 2021-2022 годах имел доход от осуществления трудовой деятельности у кредитора (том материалов дела № 8, лист 83).

Договоры на выполнение подрядных работ датированы 11.01.2021 и 22.04.2021, акты КС-2, КС-3 подписаны с 10.02.2021 по 20.04.2021 и с 20.06.2021 по 15.11.2021.

При таких условиях следует признать верным вывод апелляционного суда об аффилированности кредитора и должника.

Далее, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии имущественного кризиса у должника как в период возникновения обязательств перед кредитором, так и в период невостребования долга.

Апелляционный суд с этим выводом не согласился, отметил, что по пунктам 5.3 договоров подряда оплата работ производится в течение 30 дней с момента подписания сторонами справок КС-2, КС-3, счетов и счетов-фактур, то есть исходя из представленных суду справок от 10.02.2021 обязательство должника по оплате выполненных работ возникло 10.03.2021.

Апелляционная коллегия признала обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что признаки кризисной ситуации должника начали формироваться с 20.09.2017, когда возникла задолженность в размере 6 032 809 руб. 78 коп. основного долга и 27 000 000 руб. неустойки перед ФИО9 (правопреемник ООО Строительная компания «ЭТС» по договору уступки), требование о взыскании которой включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 20.11.2024 по обособленному спору № А56-119572/2023/тр.1.

В деле № А56-126261/2019 установлено, между должником (субподрядчиком) и ООО Строительная компания «ЭТС» (подрядчиком) заключен договор от 29.12.2015, срок выполнения работ по которому, с учетом дополнительного соглашения, установлен до 20.09.2017. Нарушение его условий привело к расторжению договора и взысканию с должника 6 032 809 руб. 78 коп. неосновательного обогащения и 27 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

Кроме того, в деле № А56-57432/2020 с должника в пользу ООО «Современные монолитные конструкции» (правопредшественник ФИО3, требования которого включены в реестр определением суда о введении в отношении должника процедуры наблюдения) взысканы убытки в размере 14 239 001 руб. расходов на устранение дефектов работ, выполненных должником по договору подряда с заказчиком                       ООО «Монолит», письмо которого от 13.09.2019 об устранении недостатков работ оставлено должником без удовлетворения, то есть задолженность сформирована вследствие неисполнения требований в сентябре 2019 года.

Таким образом, при заключении договоров с ООО «В-Инжиниринг» 11.01.2021 и 22.04.2021, возникновении обязательства по оплате выполненных работ 10.03.2021 у должника имелись признаки имущественного кризиса. В целом при возникновении спорных правоотношений финансовое положение должника не являлось стабильным.

Кроме того, апелляционная коллегия усмотрела длительное бездействие                  ООО «В-Инжиниринг» в виде непринятия мер по предъявлению к взысканию в судебном порядке сформированной по спорным договорам задолженности вплоть до инициирования процедуры банкротства должника независимым кредитором.

Коллегия обоснованно руководствовалась содержанием пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020, по смыслу которого предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующее лицо соглашается со всеми связанными с этим рисками, в том числе риском утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Учитывая данные обстоятельства, апелляционная коллегия признала требования, заявленные ООО «В-Инжиниринг», подлежащими субординации.

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы кассационной жалобы ООО «В-Инжиниринг» не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта в данной части.

Определение суда первой инстанции от 27.09.2024 по обособленному спору                   № А56-119572/2023/тр.6, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.02.2025 и суда округа от 19.06.2025, не имеют преюдициального значения, поскольку в них выводы об отсутствии аффилированности между должником и ООО «В-Инжиниринг» сделаны без учета фактических обстоятельств, исследованных в рамках настоящего спора и касающихся причастности к деятельности должника и кредитора супругов В-вых и деятельности гражданина ФИО5 по руководству строительным проектом должника. Равно как вывод об отсутствии у должника имущественного кризиса сделан без учета приведенных в настоящем деле обязательств должника, возникших в 2017 году и в настоящее время установленных в его реестре.

Из судебных актов по спорам «тр.5» и «тр.6» усматривается и конкурсный управляющий в заседании суда округа подтвердил, что последовательно собирал доказательственную базу аффилированности сторон и наличия имущественного кризиса у должника, наиболее полную картину взаимосвязи кредитора и должника, а также неисполненных обязательств последнего представил только в рамках настоящего спора. Так, например, в приведенном выше постановлении апелляционного суда от 25.02.2025 по спору «тр.6» оставлено без удовлетворения ходатайство управляющего о приобщении сведений из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга как нового доказательства, не представленного ранее суду первой инстанции.

Несогласие ООО «В-Инжиниринг» с выводом апелляционного суда о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент вступления в подрядные правоотношения по спорным договорам, основано на неверной позиции подателя жалобы о том, что возникновение требований таких кредиторов зависело от подтверждения их судебными актами, в то время как срок исполнения обязательств определяется условиями сделки, а не датой принятия решения суда.

То обстоятельство, что ФИО4 был назначен на должность руководителя должника позднее заключения первого договора с заявителем, от имени которого действовала супруга ФИО8, не исключает вывода об аффилированности сторон, который сделан апелляционным судом на основе совокупности доказательств. Кроме того, второй договор от 22.04.2021 заключен уже после вступления                   ФИО4 в должность руководителя должника, а значит, подписан в условиях юридической аффилированности.

Относительно вывода апелляционного суда о руководстве ФИО5 с 2020 года проектом должника, основанного на решении суда от 01.06.2022 по делу                              № А56-96521/2020, суд округа отмечает следующее. Действительно, в данном судебном акте нет указания на конкретный период, в который такое руководство осуществлялось, в то же время не имеется указания и на то, что проектом когда-либо занималось иное, помимо ФИО5, лицо.

Несогласие с выводом апелляционной инстанции о длительном бездействии по взысканию спорной задолженности ООО «В-Инжиниринг» обосновывает ссылкой на меры, принятые им в отношении долга по иному договору подряда. Однако принятие действий по взысканию иного долга не отменяет того факта, что по спорным договорам, хоть и аналогичным по правовой природе, но порождающим отдельные обязательства, кредитор бездействовал.

Установив аффилированность кредитора и должника, факт заключения договоров в условиях имущественного кризиса последнего и непринятие кредитором мер по истребованию долга вплоть до открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, суд апелляционной инстанции сделал правильный и соответствующий материалам дела вывод о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с ранее предоставленной отсрочкой с ООО «СтройСила» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ и подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025    по обособленному спору № А56-119572/2023/тр.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «В-Инжиниринг» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройСила» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройСила» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий 

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.Н. Александрова

М.В. Трохова