АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42871/2019

Дело № А55-10304/2018

г. Казань

09 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя на основании доверенности:

конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  ФИО1, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022

по делу № А55-10304/2018

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» об исключении требования из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АктивКапитал Банк», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – АО «АктивКапитал Банк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурного производства, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий должником, ГК «Агентство по страхованию вкладов»). 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов АО «АктивКапитал Банк» требования кредитора третьей очереди – общества с ограниченной ответственностью «Фасад-С» (далее  ООО «Фасад-С») в размере 4 249 269,55 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, в удовлетворении заявления ГК «Агентство по страхованию вкладов» отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, указывая на нарушение судами норм права.

Заявитель полагает, что поскольку ООО «Фасад-С» ликвидировано, а в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить реальность и законность договоров уступки права (требования) к должнику, заключенных между ООО «Фасад-С» (цедент) и ООО «Фасад С» (цессионарий), имеются основания для исключения требования ООО «Фасад-С» из реестра.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, уведомлениями № 904-ВА от 08.05.2018, № 40-13исх-154924 от 02.07.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Фасад-С» по договору банковского счета 

<

***> от 02.12.2013 в размере 4 249 269,55 руб. 

ООО «Фасад-С» (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ 03.07.2019 в связи с его ликвидацией.

Сославшись на факт ликвидации кредитора и отсутствие у него правопреемников, конкурсный управляющий должником обратился в суд первой инстанции с заявлением об исключении ООО «Фасад-С» (ИНН 

<

***>) из реестра требований кредиторов АО «АктивКапитал Банк». 

По результатам рассмотрения спора суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения ООО «Фасад-С» (ИНН 

<

***>) из реестра требований кредиторов должника, принимая во внимание наличие у него правопреемника.

Придя к такому выводу, суды исходили из следующего. 

Между ООО «Фасад-С» (ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО «Фасад С» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключены договоры уступки прав требований № 1 от 14.02.2019 на сумму 4 000 109,55 руб. и № 2 от 14.02.2019 на сумму 249 160 руб., согласно которым ООО «Фасад С» (ИНН 

<

***>) приобрело права требования задолженности к АО «АктивКапиталБанк». 

ООО «Фасад С» (ИНН 

<

***>) уведомило ГК «Агентство по страхованию вкладов» о необходимости замены кредитора в связи с заключением договоров уступки прав требования № 1 от 14.02.2019 и № 2 от 14.02.2019. 

В соответствии с пунктом 5 договоров цессии цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договоров права цедента переходят к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Довод конкурсного управляющего о недоказанности факта уступки права в связи с непредставлением доказательств исполнения обязательств по договорам в части оплаты апелляционный суд отклонил, указав, что взаимоотношения сторон по договорам цессии, связанные с исполнением условий об оплате, не затрагивают интересы АО «АктивКапитал Банк», момент перехода права требования обусловлен моментом заключения договора цессии. 

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность уведомлять о состоявшейся уступке права. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Кроме того, указанные доводы и доводы о недействительности договоров цессии не имеют правового значения для разрешения спора об исключении ликвидировавшегося кредитора из реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды не нашли оснований для исключения требования кредитора ООО «Фасад-С» из реестра требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392 (3), для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Статья 64 ГК РФ предусматривает дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ возможна перемена лица в обязательстве на основании сделки либо в силу закона. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 АПК РФ).

Поскольку сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, учитывая, что исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником, суд округа полагает правомерным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены определения и постановления не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу № А55-10304/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

 

Е.В. Богданова