АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7306/2022

г. Владивосток

25 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 января 2023 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КНЯЖЕВСКОЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице законного представителя - участника ФИО2  

к  обществу с ограниченной ответственностью "Агросоякомплект"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора залога к договору поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020, заключенного между ООО «Княжевское» и ООО «Агросоякомплект»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании: 

от ответчика - (онлайн) ФИО4, паспорт, доверенность от 18.09.2020, диплом от 10.06.2010., свидетельство о заключении брака.  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Княжевское» в лице законного представителя - участника ФИО2  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоякомплект» (далее – ответчик, ООО «Агросоякомплект») о признании недействительным договора залога к договору поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020, заключенного между ООО «Княжевское» и ООО «Агросоякомплект».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

18.01.2023 г. от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, согласно которому представитель истца не может явиться в судебное заседание в связи с его участием в назначенном на указанную дату 19.01.2023 г. судебном заседании Арбитражного суда Амурской области по делу А04-2/2021.

Представитель ответчика возразил против отложения судебного заседания, настаивал на доводах отзыва.

Ходатайство истца судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Суд не усмотрел процессуальных оснований для отложения судебного заседания, в связи с чем на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства истца отказал, при этом судом принято во внимание, что истец не был лишен возможности участия в настоящем судебном заседании, назначенном на 16:00 часов онлайн с учетом, того, что судебное заседание по делу  А04-2/2021 согласно информационной системы «Картотека арбитражных дел» проходило в 10 часов 00 минут (разница во времени с г.Владивосток +1 час), не был лишен возможности направления в материалы дела дополнительных пояснений, доказательств по делу в электронном виде либо по почте.

Более того, согласно доверенности, выданной ФИО2, он уполномочил на представление своих интересов двух представителей ФИО5 и ФИО6, в связи с чем второй представитель не был лишен возможности представления интересов истца в рамках рассмотрения настоящего дела.

Учитывая, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, то, в данном случае, удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания повлечет необоснованное затягивание процесса, и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле, что не будет соответствовать целям эффективности правосудия.

Ранее в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Княжевское» поступило ходатайство об отказе от иска, суд, рассмотрев ходатайство об отказе от иска считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По правилам части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Как разъяснено в пункте 32 постановления N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 Постановления N 25).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что в данном случае заявление об отказе от исковых требований подписано директором общества с ограниченной ответственностью «Княжевское», при этом, участник общества ФИО2 в интересах которого был заявлен иск, возражал по заявленному ходатайству, в связи с чем суд не принимает отказ от иска заявленный обществом с ограниченной ответственностью «Княжевское».

Истец в обоснование иска указал на то, что спорный договор являлся для общества крупной сделкой, при этом предмет ипотеки в оспариваемой сделке не указан надлежащим способом, также указал, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как единоличный исполнительный орган (директор) общества ФИО7 (он же участник общества с долей 50%) является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, так как им с ответчиком в обеспечение одного и того же основного договора (поставки) 15.05.2020 г. был заключен Договор поручительства.

Ответчик ООО «Агросоякомплект» иск оспорил, указав на то, что ФИО2 приобрел право на долю в уставном капитале ООО «Княжевское» 26.07.2021 г. после совершения оспариваемой сделки, в связи с чем права истца не могут быть нарушены, сделка была одобрена участниками ООО «Княжевское», согласно Протоколу № 2 ВОСУ ООО «Княжевское» от 15.05.2020 г., а также Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения серия 25 АА № 2901532, выданным ФИО8, нотариусом Дальневосточного нотариального округа Приморского края.

Оспариваемая сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика и ООО «Княжевское», и предполагала длительный беспроцентный денежный вклад ответчика в выращивание урожая сои в посевной период, финансирование на период, оговоренный ответчиком и ООО «Княжевское» было предоставлено без процентов, а проценты начисляются только в случае нарушения ООО «Княжевское» срока поставки, согласованного сторонами.

В рамках обеспечения договора поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020 г. был также заключен Договор поручительства от 15.05.2020 г. между ответчиком и ФИО3, являющейся по состоянию на дату 15.05.2020 г. участником ООО «Княжевское», владеющим 50 % долей в уставном капитале общества, а указание истцом на недостоверность адреса предмета залога носит формальный характер.

Также ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Княжевское» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2011 г.,  налоговым органом  в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)  внесена  запись с присвоением  Обществу  ОГРН 

<

***>.

ФИО2 является участником ООО «Княжевское» с 26 июля 2021 года с долей в уставном капитале общества 50%.

15 мая 2020 г. между ООО «Княжевское» и ответчиком был заключен Договор залога к договору поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020г.

Согласно п.1.1 спорного договора предметом настоящего договора является передача Залогодателем в залог Залогодержателю имущества, в случае неисполнения своих обязательств по поставке продукции по договору авансирования №Д-012 от 15 мая 2020 года, заключенным между Залогодержателем и Залогодателем (далее - Основной договор).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что залогодатель передает залогодержателю в залог следующее имущество (далее -Предмет залога): земельный участок кадастровый номер 25:02:010204:151, площадь 8 360 000 кв. м., и земельный участок кадастровый номер:25:02:010204:153,площадь 1 650 000 кв. м.Согласно п. 1.3. общая стоимость передаваемого в залог имущества составляет на день подписания настоящего договора о залоге по оценке сторон договора (31 075 000) Тридцать один миллион семьдесят пять тысяч рублей.

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы сторон, суд считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

Ссылка ответчика на отсутствие права истца на оспаривание сделки в связи с тем, что сделка была совершена до того как истец стал участником общества противоречит положению абзаца 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", так не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник на момент совершения сделки не был участником общества.

В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (пункт 2).

Для целей статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3, 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка по заключению договора залога к договору поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020 г. была одобрена всеми участниками ООО «Княжевское» единогласно, что подтверждается Протоколом № 2 ВОСУ ООО «Княжевское» от 15.05.2020 г., а также свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения серия 25 АА № 2901532, выданным ФИО8, нотариусом Дальневосточного нотариального округа Приморского края  решения участников ООО «Княжевское» от 15.05.2020 г. которые оспорены не были.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Предметом оспариваемого договора является земельный участок кадастровый номер 25:02:010204:151, площадью 8 360 000 кв. м. (836 га) и земельный участок кадастровый номер:25:02:010204:153, площадью 1 650 000 кв. м. (165 га).

Общая стоимость передаваемого в залог имущества составила на день подписания Договора по оценке сторон договора 31 075 000 (тридцать один миллион семьдесят пять тысяч) рублей, при этом кадастровая стоимость участков составила 34 234 200 (тридцать четыре миллиона двести тридцать две тысячи двести) рублей.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела представлено не было.

Как следует из пояснений ответчика заключение договора поставки на условиях авансирования и заключение в связи с этим спорного договора залога в спорной ситуации  предполагало длительный беспроцентный денежный вклад ответчика в выращивание урожая сои в посевной период ООО «Княжевское» которое согласно ОКВЭД об основном виде деятельности осуществляет Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, при этом авансирование осуществлялось без процентов, а проценты могли быть начислены только в случае нарушения ООО «Княжевское» срока поставки, согласованного сторонами.

ООО «Княжевское», на основании принятого на собрании решения, подписал спорный договор, ООО «Агросоякомплект» добросовестно выполнил свои обязанности по договору поставки на условиях авансирования и оплатил платежным поручением сумму 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей № 1175 от 29.05.2020 г.

Таким образом, исходя из изложенного следует, что истцом не предоставлено доказательств качественного критерия свидетельствующего, что оспариваемая сделка является для ООО «Княжевское» крупной, с учетом положений пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также не доказан тот факт, что заключение спорного договора выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, нарушает права общества и создала для общества неблагоприятные последствия с учетом одобрения спорной сделки на собрании участников общества.

В отношении доводов истца о том, что спорная сделка является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность так как была заключена единоличным исполнительным органом (директором) общества ФИО7 (являющегося участником общества с долей 50%) является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, так как ФИО7 с ответчиком в обеспечение одного и того же основного договора (поставки) 15.05.2020 г. был также заключен и Договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед ООО «АгроСоякомплект» за исполнение ООО «Княжевское» всех обязательств по Договору авансирования №Д-012 от 15 мая 2020 года заключенному между ООО «АгроСоякомплект» и ООО «Княжевское». 

Как было указано выше согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу абзаца 3 пункта 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Однако, из представленных в материалы дела документов следует, что в рамках обеспечения договора поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020 г. был также заключен Договор поручительства от 15.05.2020 г. между ответчиком и ФИО3, являющейся по состоянию на дату 15.05.2020 г. участником ООО «Княжевское», владеющим 50 % долей в уставном капитале общества. 

При этом сделка по заключению указанного Договора поручительства от 15.05.2020 г. с ФИО3 также была одобрена Протоколом № 2 ВОСУ ООО «Княжевское» от 15.05.2020 г.

Факт заключения договоров поручительства в рамках обеспечения договора поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020 г. обоими участниками ООО «Княжевское» свидетельствует об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемого Договора залога от 15.05.2020 г. у кого-либо из участников общества.

Согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Предполагается, что при финансировании/кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. 

Данные обстоятельства достаточны для объяснения целесообразности выдачи поручителем поручительства и заключения договора залога.

В рамках указанного договора, участники общества имели реальный интерес как в заключении оспариваемого договора залога, так и договоров поручительства, от наличия которых зависела возможность фактического предоставления финансирования в крупном размере путем заключения договора поставки на условиях авансирования, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность ООО «Княжевское».

Нарушений положений главы 24 ГК РФ при заключении спорного договора судом не установлено.

Также судом отклоняются и доводы истца, согласно которым предмет ипотеки в оспариваемой сделке не указан надлежащим способом, так согласно указанным условиям спорного договора стороны определили предмет залога, указав  кадастровые номера объектов недвижимости в соответствии с Договором залога от 15.05.2020 г.:

-земельный участок кадастровый номер 25:02:010204:151 

-земельный участок кадастровый номер:25:02:010204:153 

Тот факт, что в п. 2.1. Договора залога от 15.05.2020 г. указано, что предмет залога остается у Залогодателя и находится по адресу: 692041, 

<

...> не свидетельствует о недействительности договора залога.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Также следует учесть разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Обстоятельства, сопутствующие совершению спорной сделки, которые были указаны выше, позволяют считать ее экономически целесообразной для ООО «Княжевское», что позволило обществу получить реальные денежные средства по договору авансирования от ответчика для продолжения осуществления хозяйственной деятельности.

Материалы дела не содержат доказательств недобросовестности действий со стороны общества и его участников на момент заключения сделки.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по изложенным выше основаниям.

В нарушении статьи 65 АПК РФ истцом, не представлено доказательств, согласно которым в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать.

Стороны по договору уступки требования при заключении указанного договора действовали в соответствии со своими намерениями, изложенными в договоре, с целью создать определенные юридические последствия, предусмотренные законом для данной категории сделок, в связи с чем требования истца о признании недействительным договора залога к договору поставки на условиях авансирования № Д-012 от 15.05.2020, заключенного между ООО «Княжевское» и ООО «Агросоякомплект» удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд считает обоснованным заявленное ответчиком ходатайство о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. 

Таким образом, с учетом установленных в пунктах 2 и 3 Постановления N 27 особенностей исчисления сроков исковой давности по предъявляемым от имени общества его участниками (акционерами) требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными смена участников (акционеров) в результате перехода права на акции или доли могла бы привести к неоправданному и бесконечному продлению сроков исковой давности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для истца ФИО2 срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с момента, когда предыдущий участник ООО «Княжевское» (ФИО3) узнала или должна была узнать о нарушении своих прав путем заключения спорного договора.

ФИО3 не могла не знать о спорной сделке, так как на общем собрании участников 15.05.2020 г. одобрила данную сделку, соответственно, срок исковой давности по требованиям о признании указанной сделки (по заявленным истцом основаниям) истек 15.05.2021 г.

Поскольку исковое заявление подано истцом в суд по почте 30.04.2022, установленный законом годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Так как пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении заявленных исковых требований суд считает необходимым отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины  по иску относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «КНЯЖЕВСКОЕ» в принятии отказа от иска, подписанного директором ФИО7

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КНЯЖЕВСКОЕ» в лице законного представителя - участника ФИО2  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.