ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-10839/2017

г. Самара

29 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С., 

судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием: 

от общества с ограниченной ответственностью «СТК «Строй-Гранит» - ФИО2 (доверенность от 28.07.2017),

от общества с ограниченной ответственностью «БетонМобил» - ФИО3 (доверенность от 03.03.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «БетонМобил» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2017 по делу № А55-10839/2017  (судья Медведев А.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СТК «Строй-Гранит» (ИНН 

<

***>), г. Самара, 

к обществу с ограниченной ответственностью «БетонМобил» (ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Тольятти, 

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТК «Строй-Гранит» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «БетонМобил» (далее - ответчик) задолженности по договору поставки от 03.01.2017 № 02 в размере 1 315 782,40 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2017 иск удовлетворен. 

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «СТК «Строй-Гранит» к ООО «БетонМобил» отказать. 

В апелляционной жалобе указывает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; суд не в полной мере исследовал условия договора. Так п. 1.2. и п. 2.1 договора поставки от 03.01.2017 № 02 предусмотрены условия поставки товара, а именно: «Покупатель обязуется подать заявку с указанием объема грузов в тоннах. Заявка считается акцептированной Поставщиком после письменного согласования и выставления счета Покупателю». Однако в материалах дела отсутствует согласованная сторонами заявка на поставку товара, тем самым ответчик не давал согласия на поставку товара. Таким  образом,  продавец без согласования  цены, количества и срока поставки осуществил поставку товара. 

Податель жалобы ссылается на то, что истцом к исковому заявлению приложен договор от 03.01.2017 №02, подписанный директором ООО «БетонМобил» ФИО4, однако в материалах дела отсутствует доверенность на право подписи такого рода документов указанным лицом; в силу п. 5.1 договора поставки от 03.01.2017 №02 приемка товара по качеству и количеству производится в соответствии с инструкцией от 15.06.1965 №П-6, от 25.04.1966  № П-7 на складе поставщика. В подтверждение факта поставки товара ответчику истцом в материалы дела представлены копии УПД от 11.03.2017 №212 и от 18.03.2017 №252. Не представлены доказательства полномочия лиц, получивших товар, и того, что они являются работниками ответчика; не представлено доказательств того, что товар поставлялся именно на склад ответчика. УПД от 11.03.2017 №212 и от 18.03.2017 №252 не обладают признаком достоверности, вследствие чего не подтверждают обстоятельство передачи товаров поставщиком покупателю; приобщенный истцом в дело акт сверки взаимных расчетов также не обладает признаком достоверности, так как подписан неуполномоченным лицом, в силу ст. 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени общества без доверенности, акт сверки взаимных расчетов может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом юридического лица либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие, что исключает возникновение законных последствий для сторон из неверно оформленного акта. Причем судом было отмечено, что истец не представил надлежащих доказательств в подтверждение того, что бухгалтер общества, подписывая акт сверки взаимных расчетов, действовал в соответствии со своими служебными обязанностями, доверенностью либо его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал. Акт сверки взаимных расчетов, свидетельствующий о признании долга, может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом общества либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным. 

 Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения сторон обусловлены договором поставки от 03.01.2017 №02 (далее - договор), в соответствии с п. п. 1.1. и 1.2. которого ООО «СТК «Строй-Гранит» (поставщик) обязуется поставить щебень, а ответчик (покупатель) обязуется его принять и оплатить. Наименование продукции, количество, стоимость и сроки поставки указываются в приложении, являющемся неотъемлемой частью договора. Количество поставляемой продукции определяется путем подачи заявки.

В соответствии с п. 3.2. договора в случае отпуска продукции, не оплаченной предварительно, оплата производится в течение 30-ти банковских дней с момента получения товара покупателем. Срок по оплате товара оговаривается дополнительно в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно Спецификации  от 10.03.2017 № 4 оплата производится в течение 10 календарных дней.

Истец произвел поставку щебня на сумму 5 354 670,40 руб. 

Ответчик произвел частичную оплату задолженности за поставленный товар, имеет задолженность  перед истцом в  размере 1 315 782,40 руб., а именно: по УПД от 11.03.2017 № 212 не оплачено в сумме 578 952,40 руб., по УПД от 18.03.2017 № 252 не оплачено полностью в сумме 736 830 руб.

Задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2017 года.

Истец 18.04.2017 отправил ответчику претензию от 17.04.2017 № 74, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Доказательства оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями. 

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу требований ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика.

Ответчик считает, что в соответствии со ст.ст. 308, 454, 486, 506 ГК РФ при разрешении спора необходимо исходить из того, что истец должен доказать факт поставки ответчику товара, а ответчик предоставить доказательства оплаты.

Факт поставки товара подтверждается наличием у истца и подписанным ответчиком УПД - универсальным передаточным документом, который согласно письму ФНС России от 21.10.2013 № ММВ - 20 - 3 /96 имеет такую же юридическую силу как и товарно-транспортная накладная. Данный документ содержит все необходимые реквизиты и соблюдает форму, установленную письмом ФНС РФ от 21.10.2013, согласно которому  как первичный документ УПД должен содержать информацию о наименовании товара, единице измерения товара, количестве товара, стоимости товара, валюте, сведения о продавце и покупателе, название и дату документа, ФИО, должности и подписи совершивших хозяйственную операцию и ответственных за ее оформление.

Все указанные сведения в представленных документах содержатся.

Универсальные передаточные документы, подписанные ответчиком, содержат подписи кладовщика ФИО5 и директора ФИО4

ФИО4 действовал на основании доверенности от 13.02.2014 № 2 (т. 2 л.д. 75), в которой содержатся полномочия на подписание хозяйственных сделок. По истечении срока действия доверенности ФИО4 вместе с кладовщиком лично принимал товар и предъявлял поставщику копию новой доверенности. В отсутствии полномочий кладовщика и ФИО4 истец также не сомневался, поскольку ФИО4 имел на руках печать предприятия, которой заверял документы; на склад приходили и иные лица (работники ответчика), которые общались с приемщиками товара по делам фирмы, в том числе и по работе склада и приемке товара; ответчик оплатил товар частично и признавал факт заключения договора; учитывая факт предыдущей работы с ответчиком, сомнений в полномочиях лиц, принимающих товар, а именно ФИО4 и ФИО6 ранее никогда не возникало ни у истца, ни у ответчика.

Следовательно, доставляя на склад ответчика товар, представитель истца действовал исходя из обстановки, из ранее сложившихся добропорядочных, деловых отношений с ответчиком.

При рассмотрении  дела в суде первой инстанции, также как и в апелляционной жалобе, ответчик указывает, что не представлены доказательства того, что лица, получившие товар, являются работниками ответчика также как и доказательства того, что товар поставлялся на склад ответчика; сделка заключена неуполномоченным лицом.

Между тем указанные доводы правомерно признаны судом первой инстанции  необоснованными, поскольку договор поставки подписан ФИО4 в период срока действия доверенности, т.е. 03.01.2017. Наличие у истца доверенности ФИО4 от 13.02.2014 подтверждает факт ее выдачи.

Судом верно отмечено в решении, что отсутствие у истца копии пролонгированной доверенности не означает факт того, что поставка товара не осуществлялась, более того, факт частичной оплаты подтверждает данное обстоятельство.

К договору поставки применяются общие положения о купле-продаже, установленные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Как следует из ст. 454 и ст. 506 ГК РФ, по договору поставки продавец должен передать товар покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (п. 1 ст. 513 ГК РФ), и оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки (п. 1 ст. 224 ГК РФ). Согласно ст. 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю (если иное не предусмотрено договором) считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара; в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное и из договора купли-продажи вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее  - Закон № 402-ФЗ) установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В силу ч. 1 ст. 9 Закона № 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. В качестве таких оправдательных документов, в частности, связанных с хозяйственными операциями по поставке товаров, могут служить документы, подтверждающие отгрузку товара покупателю (его представителю): товарные накладные, доверенности на имя получателя товара, другие отгрузочные документы. Именно такие документы признаются надлежащими   и   достаточными   доказательствами   исполнения   поставщиком своих обязательств по договору поставки. В настоящем случае товарно - распорядительным документом являются универсальные передаточные документы.

Истец в соответствии с условиями договора производил и поставлял ответчику щебень. Право собственности на продукцию согласно п.2.3. договора переходит к покупателю (ответчику) в момент передачи ему товара.

Исходя из  п. 1 ст. 182 ГК РФ, полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Согласно п. 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 № 17 «О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности» при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей. 

Судом первой инстанции правильно учтено, что спорные УПД печатями ответчика скреплены.

Между сторонами сложились длящиеся правоотношения по поставке щебня покупателю (ответчику). Поставка в соответствии с договором осуществлялась транспортом поставщика (истца) непосредственно на склад покупателя (ответчика), товар принимался лицами, полномочия которых явствовали из обстановки, а именно руководителем организации и кладовщиком.

В соответствии с п.1 ст. 183 ГК РФ в случае, если от представляемого лица действует иное лицо, неуполномоченное на то, а в дальнейшем представляемое лицо утвердило указанные действия, то такие действия считаются согласованными. Кроме того, согласно п.2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения. 

Следовательно, как правильно указал в решении суд первой инстанции, получение товара без доверенности само по себе не может свидетельствовать о том, что товар не был доставлен надлежащему лицу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось о фальсификации представленных истцом в основание иска доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ. Кроме того, поставленный истцом товар по вышеуказанным товарно-транспортным накладным принят сотрудниками ответчика, о чем свидетельствует оттиск печати ответчика,  проставленный на УПД.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что печати, проставленные на товарных накладных, не используются ответчиком в хозяйственной деятельности, в том числе при приемке товара.

Исходя из ч.ч. 1, 2 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу положений ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Оформление УПД соответствует существу сложившихся между сторонами хозяйственных взаимоотношений по передаче товара в рамках рассматриваемого договора.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что пунктом доставки товара является склад ответчика. В товарных накладных имеются подписи лиц, принявших продукцию, указано сокращенное наименование их должности, имеется печать ответчика. Надлежащих доказательств того, что лица, принявшие товар, не являлись лицами, уполномоченными должником на получение товара от кредитора, должником в порядке ст. 65 АПК РФ  не представлено.

Таким образом, из вышеуказанных норм и доказательств следует, что полномочия на подписание накладных явствовали из обстановки. Подписи лиц, принявших товар,  заверены печатью, что свидетельствует о том, что являются уполномоченными ответчиком лицами на его получение. 

Аналогичная правовая позиция изложена также во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2017 по аналогичному делу № А55-28023/2016. 

По мнению ответчика, акт сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 12), подписанный главным бухгалтером ответчика, не имеет юридической силы, поскольку у него не было полномочий на подписание соответствующего акта сверки.

Указанные доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Законодательство о бухгалтерском учете не регулирует отношения в сфере гражданского оборота, а полномочия на совершение юридически значимых действий должны быть либо прямо выражены в доверенности, либо явствовать из обстановки.

Полномочия главного бухгалтера по проведению инвентаризации имущества и обязательств, проведению сверки расчетов с контрагентами, на подписание приходных и расходных документов хозяйственной деятельности общества сами по себе не предоставляют главному бухгалтеру право на совершение действий по признанию долга от имени организации.

При этом обстоятельство, свидетельствующее о явствовании полномочий из обстановки, не может непосредственно вытекать из положений закона, а связано с событиями и действиями, имевшими место в действительности.

Подписанный акт сверки взаимных расчетов содержит всю необходимую информацию о совершенных истцом и ответчиком сделках, следовательно, прежде чем подписать акт сверки, бухгалтер составил, изучил его, убедившись, что все операции в акте отражены правильно, подписал его.

Сам по себе акт сверки  взаимных расчетов не может являться основанием для признания долга, вместе с тем подтверждает вместе с другими доказательствами факт проведения и совершения тех или иных хозяйственных операций, в данном случае факт поставки щебня ответчику. 

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в рамках настоящего дела акт сверки, подписанный только главным бухгалтером, даже в отсутствие у него специальных полномочий, может быть принят судом в качестве доказательства по конкретному спору. 

Ответчик, применительно к ст. 65 АПК РФ, доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности по сделке и её размер, или подтверждающих произведение с истцом полных расчетов  в суд не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, были рассмотрены судом первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка , и, соответственно, они не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине, согласно  ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ, относятся на подателя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 101,110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2017 по делу № А55-10839/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                 Т.С. Засыпкина

СудьиП.В. Бажан

В.Е. Кувшинов