ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-35283/2020

г. Новосибирск

22 марта 2021  года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 22  марта 2021  года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Платежный агент НСК» (630029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

ответчика: ФИО1, доверенность от 16.03.2021, паспорт; ФИО2, доверенность от 01.01.2021, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Платежный агент НСК»  (далее – ООО «Платежный агент НСК», истец)   обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (далее – ООО «ВДТ Строй», ответчик) о признании сделок недействительными, выразившихся в одностороннем отказе конкурсного управляющего ООО «ВДТ Строй» ФИО3 от исполнения договора аренды нежилого помещения № 10/132 от 07.10.2016 и от договора аренды оборудования № 10/132-1 от 07.10.2016.

Исковые требования мотивированы несоответствием оспариваемых отказов положениям статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ «О банкротстве (несостоятельности)», отсутствием  у арендатора задолженности по арендным платежам; истец полагает, что договор аренды не препятствует восстановлению платежеспособности должника, исполнение должником данной сделки не влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылается на то, что исполнение договоров аренды повлечет причинение убытков должнику и кредиторам.

Как следует из материалов дела, 07.10.2016 года между ООО «ВДТ Строй» (арендодатель) и ООО «Платежная система» (арендатор) (в настоящее время ООО «Платежный агент НСК») заключен договор № 10/132 аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 140,41 кв.м., расположенные в цокольном и на первом этажах здания, находящегося по адресу: 

<

...> стр., именуемые в дальнейшем «Помещения», и указанные в плане помещений, являющимися Приложением № 1 к настоящему договору, и долю в местах общего пользования указанного здания, соответствующую 72,70.

Согласно пункту 8.1. договора аренды помещений, срок аренды устанавливается с момента передачи помещений арендатору по акту приема-передачи и устанавливается на срок 11 месяцев.

Нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи 07.10.2016.

07.10.2016 года между ООО «ВДТ Строй» (арендодатель) и ООО «Платежная система» (арендатор) (в настоящее время ООО «Платежный агент НСК») заключен договор № 10/132-1 аренды оборудования, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование, расположенное в здании, находящемся по адресу: 

<

...> стр., именуемое в дальнейшем «оборудование», и указанное в перечне оборудования, являющемся Приложением № 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 7.1. договора аренды оборудования, срок аренды устанавливается с момента передачи помещений арендатору по акту приема-передачи и устанавливается на срок 11 месяцев.     

Оборудование передано арендатору по акту приема-передачи 07.10.2016.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.09.2020  по делу № А45-10429/19 ООО «ВТД Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Заявлениями об отказе от исполнения договора аренды помещений № 10/132 от 07.10.2016 (исх. ОТК-03 от 07.12.2020) и договора аренды оборудования № 10/132-1  от 07.10.2016 (исх. ОТК-04 от 07.12.2020)  конкурсный управляющий ООО «ВДТ Строй» ФИО3 отказался  от исполнения указанных договоров в порядке статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Отказы мотивированы тем, что дальнейшее исполнение указанных сделок может повлечь за собой убытки должнику (его кредиторам).

Полагая, что отказы конкурсного управляющего от договоров аренды противоречит требованиям действующего законодательства, ООО «Платежный агент НСК» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

 Следовательно, нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (пункт 3 статьи 450 ГК РФ), то есть для признания такого отказа действительным.

Оспариваемые отказы мотивированы тем, что исполнение договоров аренды повлечет  причинение убытков должнику и кредиторам.

Согласно пункту 1.1. дополнительного соглашения №4 от 01.08.2020 к договору аренды нежилых помещений №10/132 от 07.10.2016 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 133,41 (Сто тридцать три целых сорок одна сотая) кв.м., расположенная на отметках – 5,40, 0.00 административного здания, по адресу: 

<

...> (аквапарк «Аквамир»), именуемые в дальнейшем «Помещения».

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения №4 от 01.08.2020 г. к Договору аренды нежилых помещений №10/132 от 07.10.2016 г., арендная плата за пользование арендованными Помещениями установлена в размере 500 (Пятьсот) рублей 00 копеек за 1 кв.м. в месяц, в том числе НДС. В стоимость арендной платы входит оплата коммунальных платежей (электроэнергия, отопление, водоснабжение, водоотведение).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения №4 от 01.08.2020 к договору аренды нежилых помещений №10/132 от 07.10.2016, арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 66 705 (Шестьдесят шесть тысяч семьсот пять рублей) 00 копеек в месяц, в том числе НДС.

В соответствием с пунктом  6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) по смыслу Закона о банкротстве под восстановлением платежеспособности понимается достижение должником таких хозяйственных показателей, которые бы позволяли полностью удовлетворить требования всех его кредиторов. 

Положения пунктов 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве должны быть истолкованы таким образом, чтобы не допустить неосновательное обогащение (сбережение) должника за счет своих контрагентов (гл. 60 ГК РФ). 

Для этого следует признать, что сфера применения указанной выше нормы для предпринимательских сделок ограничивается такими из них, которые по своей природе предполагают обмен имущественными ценностями, то есть являются возмездными договорами (п. 1 ст. 423 ГК РФ). При оценке правомерности отказа внешнего управляющего от таких договоров в целях соблюдения баланса прав сторон соглашения судам необходимо проверять совершенные к моменту отказа встречные предоставления.

Как следует из материалов дела,  согласно Отчету об оценке №8886 от 23.11.2020 , средняя ставка арендной платы объектов свободного назначения в первом полугодии 2020 г. в г. Новосибирске (Центр города) составила 879 рублей за кв.м. (стр. 110 Отчета об оценке №8886 от 23.11.2020) . Таким образом, среднерыночная арендная плата за 133,41 кв.м. должна составлять около 117 000 рублей, что практически в два раза превышает сумму, установленную дополнительным соглашением №4 от 01.08.2020 к договору аренды нежилых помещений №10/132 от 07.10.2016 .

Доказательств, опровергающих выводы, изложенные в Отчете об оценке № №8886, материалы дела не содержат, в связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать, что отчет является недостоверным.

Следует отметить, что договоры аренды были заключены в отсутствие согласия  залогодержателя ПАО «Межтопэнергобанк».

Письмом от 25.12.2010 ПАО «Межтопэнергобанк», являющийся в настоящее время залоговым кредитором, одобрил расторжение договора аренды и согласовал заключение нового договора с ООО «Белая сфера-Констракшн», в котором фиксированная арендная плата в месяц составляет 416 000 рублей в месяц.

Кроме того, как подтверждается материалами настоящего дела, у истца  имеются неисполненные обязательства по оплате арендных платежей по спорным договорам аренды.

Исходя из изложенного, суд полагает, что дальнейшее исполнение должником обязанностей по договорам  аренды  повлечет за собой убытки для конкурсной массы по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, что является основанием для одностороннего отказа от исполнения договора в соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО «Платежный агент НСК»  удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

          Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      

 

                                                       Р Е Ш И Л:                                                                                                                       

          в удовлетворении исковых требований отказать.

          Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

  Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

   Судья                                                                                        М.И. Мартынова