ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14234/2024

Дело № А41-72097/23

16 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Бархатовой Е.А., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “КАМАТРЕЙД” на решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2024 по делу № А41- 72097/23, принятое судьей Быковских И.В., по иску ООО “КОНКОРДИЯ” (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО “КАМАТРЕЙД” (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 10802887 руб. 59 коп. по встречному иску ООО «КАМАТРЕЙД» к ООО «КОНКОРДИЯ» об обязании оформить и передать акт взаимозачета, акт сверки, третье лицо - ООО "МПК Селятино",

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОНКОРДИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «КАМАТРЕЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ответчик) о взыскании 10802887 руб. 59 коп. основного долга по договору поставки продовольственного товара № П/21-56 от 13.04.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2024 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству принято встречное исковое заявление ООО «КАМАТРЕЙД» к ООО «КОНКОРДИЯ» об обязании оформить и передать акт взаимозачета на сумму возврата нереализованного товара в размере 10802887 руб. 59 коп., а также об обязании передать акт сверки с учетом суммы списания возврата товара в размере 10802887 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ответчик по первоначальному иску обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО “КАМАТРЕЙД” поддержал доводы своей жалобы, проситлобжалуемый судебный акт отменить. 

Представитель ООО “КОНКОРДИЯ” возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое решение подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в рамках договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 ООО «МПК «Селятино» произвело поставку товара в адрес ООО «КАМАТРЕЙД», что подтверждается УПД №109/К от 17.05.2022, товарной накладной 109/К от 17.05.2022, УПД №124/К от 27.05.2022, товарной накладной 124/К от 27.05.2022, УПД №126/К от 30.05.2022, товарной накладной 126/К от 30.05.2022, УПД №144/К от 13.06.2022.

ООО «МПК «Селятино» (Цедент) уступило ООО «Конкордия» (Цессионарий) право требования к ООО «КАМАТРЕЙД» в размере 14743296 рублей 00 копеек на основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 от 18.07.2022.

04.08.2022 ООО «КАМАТРЕЙД» получено уведомление о произведенной уступке права требования, что подтверждается записью ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

В соответствии с пунктом 7.9 договора поставки продовольственного товара №П/21- 56 от 13.04.2022 товар подлежит оплате с отсрочкой платежа в 40 календарных дней с момента приема товара.

Согласно УПД №109/К от 17.05.2022, товарной накладной 109/К от 17.05.2022, УПД №124/К от 27.05.2022, товарной накладной 124/К от 27.05.2022, УПД №126/К от 30.05.2022, товарной накладной 126/К от 30.05.2022, УПД №144/К от 13.06.2022, товарной накладной №144/К от 13.06.2022 товар был принят в указанные даты, однако до настоящего времени не оплачен, срок оплаты наступил 27.06.2022, 06.07.2022, 09.07.2022 и 23.07.2022.

Последняя оплата за поставленный товар произведена 06.06.2023. Задолженность ООО «КАМАТРЕЙД» перед ООО «Конкордия» составляет 10802887 рублей 59 копеек. Покупатель своим правом по возврату продукции не воспользовался до истечения срока годности.

Истец по первоначальному иску в адрес Ответчика направил претензию (требование) №79 от 03.07.2023 об уплате долга.

В обоснование доводов встречного иска, истец по встречному иску указал, что в рамках договора был поставлен товар (ветчина).

По условиям договора и Соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки, стороны установили следующие условия совместной работы: - в случае невозможности вернуть товар, он может быть утилизирован Покупателем, а дебиторская задолженность уменьшена на сумму возвращаемого товара (пункты 4, 6 Соглашения).

Как указывает истец по встречному иску, в связи с заключением между ООО «МПК Селятино» и ООО «Конкордия» соглашения об уступке права требования №5/18-07/22 к новому кредитору перешли права (обязанности) по осуществлению приемки возврата нереализованного товара.

Поставленный товар не был реализован торговой сетью «Светофор», он был возвращен из торговой сети в адрес истца по встречному иску, а истец, в свою очередь, известил ответчика о наступлении условий Соглашения - намерении вернуть нереализованный товар (пункты 2, 5.1. Соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки).

Уведомление отправлено как электронной почтой, так и посредством почтовой связи, однако ответ от ответчика не поступил.

В нарушение условий заключенного Договора, ответчик по встречному иску не произвел никаких действий по согласованию условий возврата нереализованного товара и/или его списания.

Сумма нереализованного товара, подлежащая возврату, составляет 10802887 руб. 59 коп.

Ссылаясь на то, что ответчик обязан уменьшить дебиторскую задолженность на сумму в размере 10802887 руб. 59 коп. и оформить соответствующие документы в адрес истца, истец по встречному иску обратился в арбитражный суд со встречными требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца возникло право получить стоимость поставленной продукции, а у ответчика - обязанность оплатить полученный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки права требования заключен в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям. Сделка носит возмездный характер. Договор регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует ст. ст. 432, 382, 388, 389 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что товар (ветчина) в заявленном размере принят без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица Покупателя в представленных УПД и товарных накладных, скрепленных подписями и печатями сторон.

Данные документы также содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции.

Подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара, печати организаций являются надлежащим доказательством, подтверждающим юридически значимые обстоятельства по настоящему спору - факт передачи продавцом и получения покупателем определенного товара.

Наличие подписанного представителем покупателя (ответчика) документа, свидетельствует о фактическом получении ответчиком поименованного товара, и, соответственно, устанавливает на стороне ответчика обязанность оплатить полученный товар.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленных продавцом товаров, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного товара, ответчиком по первоначальному иску в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца по первоначальному иску о взыскании 10802887 руб. 59 коп. задолженности по договору поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022.

Относительно доводов ответчика по первоначальному иску по уменьшению суммы задолженности за поставленный товар на сумму нереализованного товара и в отношении встречного искового заявления об обязании оформить и передать акт взаимозачета, акт сверки судом первой инстанции отмечено следующее.

13.04.2022 между истцом (далее - покупатель) и ответчиком 1 (далее - поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров № П21 -56 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора продовольственные товары. Поставка Товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия Договора на основании заказов Покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 Договора.

В соответствии с заключенными между истцом и ответчиком 1 Соглашением от 13.04.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки товаров от 13.04.2022 № П21-56 (далее - соглашение о намерениях), интересам Сторон соответствует право Покупателя вернуть Товар с истёкшем сроком годности Поставщику (п. 1 соглашения); в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации Товара, Поставщик в безусловном порядке обязан вывезти отказной Товар со склада Покупателя, собственными силами и за свой счёт в течение четырнадцати календарных дней с момента получения уведомления о возврате Товара, а Покупатель обязуется подготовить возвращаемый отказной Товар у себя на складе, к отгрузке Поставщику (п. 2 в редакции протокола разногласий).

Возврат Товара поставщику на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки Покупателю с оформлением товаросопроводительных документов. При возврате Товара дебиторская задолженность Покупателя уменьшается на сумму возвращаемого Товара (п. 4 соглашения).

В дальнейшем между ответчиком 1 (цедент) и ответчиком 2 (цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования от 18.07.2022 № 5/18-07/22 (далее - соглашение об уступке) в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по Договору поставки продовольственных товаров № П/21 - 56 от 13.04.2022 года, заключенному между ООО «МПК «Селятино» первоначальным кредитором и ООО «КамаТрейд», именуемым в дальнейшем «Должник», право требования у Цедента возникло на основании Договора поставки продовольственных товаров № П/21 - 56 от 13.04.2022 года и исполненными обязательствами по указанному договору связанные с поставкой товара (п. 1.1 соглашения).

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения составляет 14743296 рублей 00 копеек. Указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом по Договору поставки продовольственных товаров № П/21-56 от 13.04.2022 года, подтверждается актами сверки взаиморасчетов, УПД, ТН прилагаемыми к настоящему договору, подписанным полномочными представителями Цедента и Должника (п. 1.3 соглашения).

То есть, 18.07.2022 между ООО «МПК «Селятино» (Цедент) и ООО «Конкордия» (Цессионарий) заключено соглашение уступки права требования №5/18 -07/22, согласно которому Цедент уступил право требования в размере 14743296 рублей 00 копеек.

ООО «Конкордия» (цессионарий) на основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 от 18.07.2022 приняло на себя права требования задолженности по договору поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022.

При этом, обязательства по возврату товара цессионарий не принимал, соглашением данные условия сторонами не оговаривались, соглашение о замене стороны в договоре поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 сторонами не подписывалось.

На основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 у ООО «Конкордия» обязанности по приему возврата нереализованного товара в рамках договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 не возникло.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование ООО «КАМАТРЕЙД» об обязании оформить и передать акт взаимозачета на сумму возврата нереализованного товара в размере 10802887 руб. 59 коп., а также передать акт сверки с учетом суммы списания возврата товара размере 10802887 руб.59 коп. предъявлено к ООО «КОНКОРДИЯ» неправомерно.

Также судом первой инстанции отмечено, что в соответствии с пунктом 5.1 Договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 года право собственности на партию Товара и риск случайной гибели или повреждения Товара переходит к Покупателю с момента передачи Товара на РЦ и подписания уполномоченным представителем Покупателя ТН (ТТН, УПД).

Судом первой инстанции установлено, что согласно сопроводительной документации срок годности на поставленную продукцию истек. Возврат продукции мясного производства с истекшим сроком годности невозможен, так как данная категория товара выбывает из оборота и подлежит утилизации. Покупатель своим правом по возврату продукции не воспользовался до истечения срока годности.

Судом первой инстанции установлено, что Условия о возврате товара закрепленные в соглашении о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании Договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 противоречат положениям действующего законодательства (ст. 472 ГК РФ, пункту 5 статьи 5 Закона № 2300-1 «О защите прав потребителей».

Продажа товара по истечении его срока годности запрещена. Такое требование прописано в пункте 5 статьи 5 Закона № 2300-1 «О защите прав потребителей». Просроченные товары не должны находиться в обороте, они признаются некачественными и опасными для потребителя. Следовательно, продукция с истекшим сроком годности изымается из продажи, и в дальнейшем подлежит утилизации или переработки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом по встречному иску избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Вместе с тем, апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований по следующим основаниям.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (части 1 и 4 статьи 421 ГК РФ).

Положения ст. ст. 153, 420 ГК РФ о сделках указывают на волевой характер действий ее участников.

Как было указано выше, между ООО «МПК Селятино» (поставщик) и ООО «Каматрейд» заключено соглашение о намерениях  долгосрочного сотрудничества  на основании договора поставки № М/21-56 от 13.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 соглашения, интересам Сторон соответствует право Покупателя вернуть Товар с истёкшим сроком годности Поставщику.

Стороны так же согласились, что в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации Товара, Поставщик в безусловном порядке обязан вывезти отказной Товар со склада Покупателя, либо из магазинов Торговой сети «Светофор» или «Маяк» собственными силами и за свой счёт в течение четырнадцати календарных дней с момента получения уведомления о возврате Товара, а Покупатель обязуется подготовить возвращаемый отказной Товар у себя на складе, либо в магазинах Тортовой сети «Светофор» и «Маяк» к отгрузке Поставщику. (пункт 2 соглашения).

Возврату, в соответствии с п. 2 Соглашения, подлежит только Товар, сохранивший товарный вид в упаковке, позволяющей осуществить ею дальнейшую реализацию (пункт 3 соглашения).

Возврат Товара Поставщику на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки Покупателю с оформлением товаросопроводительных документов. При возврате Товара дебиторская задолженность Покупателя уменьшается на сумму возвращаемого Товара (пункт 4 соглашения).

Обязанность Сторон при возврате Товара на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения (пункт 5 соглашения):

- Покупателя: направить Поставщику посредством электронной связи, по почте или лично соответствующее письменное уведомление об инициировании процедуры возврата (пункт 5.1 соглашения).

- Поставщика: при получении уведомления от Покупателя, в течение десяти календарных дней направить таким же способом ответ Покупателю о согласовании процедуры возврата Товара (пункт 5.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 6 соглашения стороны согласились, что в случае невозможности вернуть Товар на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения, равно как и в случае несоблюдения Поставщиком пункта 5.2 Соглашения, Покупатель вправе самостоятельно оформить соответствующие документы на списание и утилизировать такой Товар по истечении двадцати календарных дней с момен та уведомления Поставщика за счёт Поставщика и без его участия.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о невозможности проведения зачета требований. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При переводе долга происходит перемена лиц в обязательстве. Место первоначального должника в договоре занимает новый должник. Перевод долга наступает после подписания сторонами соглашения о переводе долга или регистрации договора, когда она необходима. При исполнении обязательства третьим лицом перемены лиц не происходит. После исполнения обязательства третьим лицом, к нему переходят права кредитора по исполненному обязательству (п.5 ст.313,п.1. ст.391 ГК РФ).

При переводе долга требуется согласие кредитора. При решении вопроса об исполнении обязательств третьим лицом, кредитор вправе отказаться принимать такое исполнение, если законом или договором установлено личное исполнение обязанности должником (ст.780 ГК Рф,п.3ст.313 ГК РФ).

При переводе долга на другого должника, кредитор все требования предъявляет к нему. При исполнении обязательства третьим лицом ответственность остается на должнике, а третье лицо получает права кредитора. Третье лицо несет ответственность только за недостатки исполнения денежного обязательства (п.6 ст.313 ГК РФ.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что возврат продукции мясного производства с истекшим сроком годности невозможен, так как данная категория товара выбывает из оборота и подлежит утилизации, поскольку в соответствии с п. 3 Приложений № 1 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, оформление ВСД необходимо в следующих случаях:

1) производстве партии подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами);

2) перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами);

3) переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).

В соответствии с п. 5 Приложений № 1 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, оформление ВСД в электронной форме осуществляется с использованием федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии, правила создания, развития и эксплуатации которой утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 7 ноября 2016 г. N 1140. В случае отправки подконтрольной продукции с истекшим сроком годности, необходимо оформлять транспортный ВСД с указанием цели - на утилизацию.

Таким образом, согласно вышеуказанным нормам подтверждается возможность оформления ВСД на товар с истекшим сроком годности для осуществления возврата товара для утилизации.

В данном случае, согласно договорным обязательствам, возврат товара с истекшим сроком годности поставщику осуществляется для передачи товара на утилизацию, а не для дальнейшей реализации такого товара конечному потребителю.

В силу условий договора Компания вправе вернуть товар с истекшим сроком годности. 

Пункт 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» устанавливает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте «д» пункта 4 части 1 статьи 13 того же закона установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации. 

Норма подпункта «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ защищает свободу формирования воли участников договорного правоотношения от навязывания чужой воли и не содержит императивного запрета на включение в договор условий о возврате товара при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания.

Доказательств навязывания спорных условий договора в материалы дела не представлено.

Как было указано выше, в рамках договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 ООО «МПК «Селятино» произвело поставку товара в адрес ООО «КАМАТРЕЙД», что подтверждается УПД №109/К от 17.05.2022, товарной накладной 109/К от 17.05.2022, УПД №124/К от 27.05.2022, товарной накладной 124/К от 27.05.2022, УПД №126/К от 30.05.2022, товарной накладной 126/К от 30.05.2022, УПД №144/К от 13.06.2022.

Судом апелляционной инстанции установлено, что письмом от 04.08.2023 № 04/23 ООО «КамаТрейд» уведомило ООО «Конкордия» и ООО «МПК Селятино» со ссылкой на пункт 7 соглашения о намерениях  долгосрочного сотрудничества  на основании договора поставки № М/21-56 от 13.04.2022 о намерении  осуществить  возврат  постановленного товара на общую сумму  10 802 887, 59 руб., а также уведомило о процедуре уменьшения дебиторской задолженности  на сумму возвращаемого товара (т. 1 л.д. 64-65).

Кроме того, в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 31.12.2022 № 27/1Ю, в соответствии с которым стороны согласись  произвести взаимозачет по договорам, в том числе по соглашению уступки права требования от 18.07.2022 № 5/18-07/22,. Подписанты акта согласились  произвестись  взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 14 743 296. Задолженность ООО «МПК «Селятино» перед ООО «Конкордия»  по состоянию на 31.12.2022 составляет 110 руб. 

Ответчиком также представлены акты возврата продукции, акт списания продукции, акт зачета требований на спорную сумму от 04.10.2023г. (приложения к встречному иску).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), из которого следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Истцом по первоначальному иску не оспариваются факты наличия между сторонами обязательств из договора поставки и сроки их исполнения, а также количество и качество нереализованного товара. Факт получения уведомления о зачете в соответствующей сумме и однородность встречных требований доказаны материалами дела. 

ООО «КамаТрейд» соблюдены необходимые условия для проведения зачета требований. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что обязательства сторон на сумму 10 802 887, 59 руб. прекращены зачетом.

На основании изложенного суд первой инстанции необоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме. Решение подлежит отмене,  в удовлетворении первоначальных исковых требований суд апелляционной инстанции отказывает.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание удовлетворение апелляционной жалобы, с ООО “КОНКОРДИЯ” в пользу ООО “КАМАТРЕЙД” подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2024 по делу № А41-72097/23 отменить в части взыскания с ООО «КАМАТРЕЙД» в пользу ООО «КОНКОРДИЯ» 10802887 руб. 59 коп. основного долга и 77014 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО “КОНКОРДИЯ” в пользу ООО “КАМАТРЕЙД” государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.20244 по делу № А41-72097/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

Председательствующий cудья

                                                    М.И. Погонцев

Судьи

                                                    Е.А. Бархатова          

                                                    Е.Н. Виткалова