Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-1501/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2017 (судья Губарь И.А.)  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Логачев К.Д.) по делу № А03-1501/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Профит-С», должник), принятые по заявлению ФИО3 (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 320 000 руб.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Профит-С» требования в размере 320 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2017, оставленным без изменения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, требование ФИО3 включено в реестр требований кредиторов ООО «Профит-С» в размере 320 000 руб. основного долга с отнесением к  третьей очереди удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

ФИО2 считает, что суды неполно установили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего обособленного спора; суды при рассмотрении требования не применили положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не приняли во внимание преюдициальные судебные акты, которыми установлена группа лиц, объединенных общими экономическими интересами, направленными на извлечение прибыли из деятельности должника, в которую, помимо непосредственных руководителей должника и конкурсных управляющих ООО «Профит-С» ФИО4, ЗАО «ЗАЛ» ФИО5 и ФИО4, входит ФИО3 По мнению кассатора, не подтверждены реальные отношения сторон по договору на оказание юридических услуг № 17 от 01.01.2016.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обоснованность требований кредитора подтверждается решением Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Оценки и Экспертизы» от 21.12.2016 по делу № РЦОЭ-004/11-16, в соответствии с которым с ООО «Профит-С» в пользу ФИО3 взыскано 320 000 руб. долга, 30 000 руб. расходов по оплате третейского сбора.

Удовлетворяя заявление ФИО3 суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования являются обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

В силу положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, что между ООО «Юридическая фирма «ФИО6 и партнеры» (исполнитель) и ООО «Профит-С» (заказчик) 01.01.2016 заключен абонентский договор на оказание юридических услуг № 17, по условиям которого исполнитель обязуется по поручениям заказчика оказывать юридические услуги в рамках абонентского юридического обслуживания в объеме, указанном в приложении № 1 к настоящему договору.

В приложении № 1 сторонами установлена фиксированная и переменная часть оказываемых услуг. Фиксированная часть составляет 20 часов работы в месяц по стоимости 2 000 руб./час, итого 40 000 руб.

Во исполнения обязательств по договору в период с 01.01.2016 по 31.08.2016 исполнителем были оказаны юридические услуги на общую сумму 320 000 руб., о чем были составлены соответствующие акты об оказании юридических услуг, подписанные сторонами и скрепленные печатями.

Между ООО «Юридическая фирма «ФИО6 и партнеры» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 01.11.2016 заключен договор уступки прав требований, по условиям которою цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Профнт-С» в сумме 320 000 руб. Оплата по договору уступки прав требований была произведена полностью.

Обстоятельств недействительности договора уступки прав требований не установлено, договор не оспорен.

В связи с неисполнением ООО «Профит-С» своих обязательств по договору ФИО3 обратился в третейский суд при ООО «Региональный центр Оценки и Экспертизы» с заявлением о взыскании с ООО «Профит-С» задолженности.

Решением от 21.12.2016 по делу № РЦОЭ-004/11-16 требования удовлетворены в полном объеме.

В обоснование реальности правоотношений между должником и ООО «Юридическая фирма «ФИО6 и партнеры» заявителем представлены копия абонентского договора № 17 от 01.01.2016, копия дополнительного соглашения к договору от 01.11.2016, копии актов № 7 от 02.02,2016 на сумму 40 000 руб., № 16 от 01.03.2016 на сумму 40 000 руб., № 25 от 01.04.2016 на сумму 40 000 руб., № 37 от 01.05.2016 на сумму 40 000 руб., № 46 от 01.06.2016 на сумму 40 000 руб., № 57 от 01.07.2016 на сумму 40 000 руб., № 64 от 01.08.2016 на сумму 40 000 руб., № 17 от 01.09.2016 на сумму 40 000 руб.

Поскольку факт наличия у должника перед ФИО3 задолженности документально подтвержден, доказательств погашения задолженности не представлено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом судами рассмотрены и отклонены как необоснованные доводы об аффилированности кредитора и должника, фиктивности долга перед кредитором.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суд с учетом особенностей предмета судебного исследования, распределения бремени доказывания, включил соответствующие обстоятельства в предмет доказывания, исследовал представленные в подтверждение соответствующих обстоятельств доказательства и пояснения сторон, по результатам исследования и оценки данных доказательств и пояснений оснований считать договор мнимым, а требование заявленным лишь в целях формирования искусственной задолженности, установлено не было, в связи с чем принято решение о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав доводы ФИО2, установив, что доказательств заинтересованности первоначального кредитора ООО «Юридическая фирма «ФИО6 и партнеры» по отношению к должнику не представлено, а  выкуп задолженности не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования,  пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в данной ситуации, учитывая, что обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем, суды обоснованно отклонили названные доводы.

При этом доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о реальности оказанных юридических услуг, что подтверждается представленными в материалы дела актами, договор недействительным не признан, о фальсификации, недостоверности актов выполненных услуг не заявлялось.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А03-1501/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    О.В. Кадникова

 

ФИО1