АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-33098/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «МИК «Союз-Юг» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу                           № А56-33098/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 314231107800026, обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой» о взыскании 74 780 000 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, и о признании права собственности ФИО1 на указанные неотделимые улучшения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инстрой» (далее – ООО «Инстрой»), Темрюкский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Краснодарскому краю, Земельная кадастровая палата Краснодарского края по Темрюкскому району, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Океан» (далее – ООО «Океан»), конкурсный управляющий ФИО3, прокурор Темрюкского района.

Определением Темрюкского районного суда Краснодарского края ненадлежащий ответчик общество с ограниченной ответственностью «Инстрой» заменен на общество с ограниченной ответственностью «МИК «Союз-Юг», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская ул., д. 19-21, лит. А, пом. 24-Н (ч.ч.п. 25), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МИК «Союз-Юг»), ООО «Инстрой» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 30.06.2020 дело передано по подведомственности для рассмотрения в Арбитражный суд Краснодарского края, делу присвоен номер А32-33590/2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2020 дело № А32-33590/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 22.04.2021 дело принято к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с присвоением делу номера А56-33098/2021.

Решением суда от 24.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, предприниматель подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, иск удовлетворить. 

Предприниматель обратился в апелляционный суд с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-21151/2016/2/29-б-130-С.

Определением апелляционного суда от 30.06.2022 производство по делу           № А56-33098/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-21151/2016/2/29-б-130-С.

В кассационной жалобе ООО «МИК «Союз-Юг» просит определение от 30.06.2022 отменить и направить дело в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы предпринимателя. По мнению ООО «МИК «Союз-Юг», отсутствуют основания для приостановления производства по делу, поскольку обстоятельства дела № А32-21151/2016/2/29-б-130-С не препятствуют рассмотрению дела № А56-33098/2021.

Законность определения проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В обоснование настоящего иска предприниматель ссылается на то, что на основании договора аренды недвижимого имущества от 02.04.2012, заключенного ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – ООО «Мега»; арендатор), последнему во временное владение и пользование был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:175, расположенный по адресу: 

<

...>, для размещения объектов недвижимости, представляющих собой имущественный комплекс базы отдыха (шесть гостевых домов, литеры Ц, Ц1, Ц2, Ц3,Ш, Ш1).

Впоследствии ФИО2, ООО «Мега» и ООО «Океан» подписано соглашение от 31.01.2013 о расторжении договора аренды с обязательством ФИО2 в течение десяти дней заключить договор аренды недвижимого имущества с ООО «Океан».

В соглашении отражено выполнение ООО «Мега» неотделимых улучшений арендованного имущества и обязанность указанного лица по заключению договора об уступке прав требования стоимости неотделимых улучшений в пользу ООО «Океан», которое также принимает на себя обязательство по внесению арендной платы.

Соглашение об уступке прав требования подписано ООО «Мега» и ООО «Океан» 01.02.2013 с условием о погашении задолженности ООО «Мега» по оплате арендных платежей в качестве платы за уступленное право требования. 

Договор аренды между ФИО2 и ООО «Океан» в отношении указанного выше земельного участка подписан 01.02.2013. Предметом договора аренды являлся указанный земельный участок, для использования его для размещения базы отдыха, и расположенные на нем объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.3 договора аренды (шесть гостевых домов, а также гостевой дом лит. Ю, 84 % готовности (кадастровый номер 23:30:0401001:1406). 

Договор аренды прошел государственную регистрацию.

Истец также указывает, что на основании дополнительного соглашения к договору аренды от 04.02.2013 ООО «Океан» приняло на себя обязательства произвести капитальный ремонт объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.3 договора аренды. Стоимость работ по капитальному ремонту по условиям дополнительного соглашения подлежала возмещению в пользу арендатора в виде зачета в счет арендной платы, а в случае превышения стоимости ремонтных работ, названных сторонами дополнительного соглашения неотделимыми улучшениями, стоимости арендных платежей более, чем в два раза, арендатору предоставлено право на обращение в суд о переводе на него прав собственности в отношении объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.3 договора аренды. Также в указанном дополнительном соглашении оговорены виды строительных работ, которые должны были быть произведены арендатором в качестве неотделимых улучшений имущества.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 09.04.2013 земельный участок и размещенные на нем строения отчуждены ФИО2 в пользу ООО «МИК Союз-Юг». В договоре указано на размещение на земельном участке в составе имущественного комплекса базы отдыха, помимо указанных выше гостевых домов, летнего кафе и шашлычной, а также иных объектов, незавершенных строительством, либо не сданных в эксплуатацию на момент заключения договора аренды.

По мнению истца, после приобретения объектов недвижимости ООО «МИК Союз-Юг» с его согласия продолжалось осуществление деятельности по их строительству силами ООО «Океан». Стоимость указанных работ составила                  74 780 000 руб., что, по мнению истца, подтверждено в деле № А01-1985/2012, а также в деле № А32-13693/2014. 

ООО «МИК Союз-Юг» и ООО «Инстрой» заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 08.12.2015 № МИ№78/01, на основании которого право собственности на земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости (семь гостевых домов, летнее кафе и шашлычная) передано ООО «Инстрой». Также в договоре указано на размещение на земельном участке объектов под снос: плавательного бассейна (литер Х), амфитеатра (литер XI), вспомогательного помещения для электронасосного оборудования (литер Г19) и уборной в блоке с душем (литер Г20).

ООО «Океан» передано право требования возмещения неотделимых улучшений по договору цессии от 05.12.2014 в пользу предпринимателя.

Договор купли-продажи объектов недвижимости от 09.04.2013, заключенный ФИО2 и ООО «МИК Союз-Юг», оспорен в деле                         № А01-1985/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Ривагро» (далее – ЗАО «Ривагро»), одновременно с договором купли-продажи от 28.11.2011, на основании которого недвижимое имущество приобретено ФИО2 у ЗАО «Ривагро».

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.05.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. При этом суды пришли к выводу о том, что в течение 2013 года с согласия собственника, силами и за счет арендатора ООО «Океан» произведены работы по капитальному ремонту здания, и в период с 12.04.2012 на территории базы произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на общую сумму 78 780 000 руб. Суды посчитали, что затраты подтверждены представленными в материалы дела первичными документами. При этом суды пришли к выводу о невозможности установления реальной рыночной стоимости отчуждаемого имущества на момент его приобретения ответчиком. 

Ответчик, в свою очередь, обращался в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к администрации Голубицкого сельского поселения Темрюкского района о признании права собственности на созданные на земельном участке объекты недвижимости: гостевой дом (литер Ю), плавательный бассейн (литер X), амфитеатр (литер XI), вспомогательное помещение для электронасосного оборудования (литер Г1) и уборную в блоке с душем (литер Г20).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2015 по делу № А32-13693/2014, вступившим в законную силу, иск удовлетворен. При этом установлено, что реконструкцию объектов недвижимости на земельном участке производило ООО «Океан». Суд квалифицировал спорные объекты как вновь созданные объекты и признал право собственности на них за ООО «МИК «Союз-Юг».

В рамках арбитражного спора по иску ООО «МИК «Союз-Юг» к ООО «Океан» о взыскании задолженности по арендной плате за спорное имущество, к участию в котором в качестве третьих лиц привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «Инстрой», временный управляющий ООО «Океан» ФИО4, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019, установлено, что дополнительным соглашением от 04.02.2013, заключенным между ФИО2 и ООО «Океан», в случае продажи имущества собственником было оговорено преимущественное право его приобретения арендатором.

В связи с этим между ООО «Океан» и ФИО1, который на основании договора от 08.05.2013 являлся субарендатором спорного имущества, 01.07.2013 заключен в отношении него договор купли-продажи будущей вещи.

В связи с продажей имущества ФИО2 в пользу ООО «МИК «Союз-Юг», а последним – ООО «Инстрой», ООО «Океан» предъявлен иск в Темрюкский районный суд от 16.09.2015 по делу № 2-16/2015 о переводе на него прав и обязанностей покупателя объектов недвижимости. Определением апелляционной инстанции Краснодарского краевого суда от 27.04.2017, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2017, права и обязанности покупателя по договору от 09.04.2013, заключенному ФИО2 и ООО «МИК Союз-Юг», переведены на ООО «Океан».

ФИО1 обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края, решением которого от 24.02.2016 ООО «Океан» обязано заключить договор купли-продажи имущества с ФИО1

Решением от 30.05.2016 Темрюкского районного суда Краснодарского края по иску ФИО1 признан недействительным договор от 08.12.2015 купли-продажи недвижимости, заключенный ООО «МИК Союз-Юг» и ООО «Инстрой», и аннулирована запись о праве собственности последнего в отношении спорного имущества.

Право собственности на объекты 29.11.2017 зарегистрировано за ФИО1

В рамках арбитражного дела № А32-21151/2016-2/29-Б-130-С о банкротстве ООО «Океан» (далее – должник) кредитор ФИО5 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2013, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.04.2021 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника имущество, обремененное залогом в пользу ФИО6: земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:175; гостевой дом с мансардой общей площадью 133 кв. м, лит. Ц; гостевой дом с мансардой общей площадью 133 кв. м, лит. Ц1; гостевой дом с мансардой общей площадью 136,7 кв. м, лит. Ц2; гостевой дом с мансардой общей площадью 110 кв. м, лит. Ц3; гостевой дом общей площадью 73 кв. м, лит. Ш; гостевой дом общей площадью 72,4 кв. м, лит. Ш1; гостевой дом общей площадью 1 798 кв. м, лит. Ю; шашлычная общей площадью 50,1 кв. м, лит. Э; летнее кафе общей площадью 65,7 кв. м, лит. Щ; бассейн плавательный общей площадью 82,4 кв. м, лит. Х; амфитеатр площадью 130 кв. м, лит. Х1; уборная с душем площадью 18,5 кв. м, лит. Г20; вспомогательное помещение для электронасосного оборудования площадью 8,4 кв. м, лит. Г19, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:30:0401001:175.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2021 определение от 12.04.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделки, суд обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.12.2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А32-21151/2016 в части применения последствий недействительности договора от 01.07.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. 

Договор купли-продажи от 01.07.2013, заключенный ООО «Океан» и ФИО1, признан недействительным вступившим в законную силу судебным актом.

В настоящем деле ФИО1 просит взыскать 74 780 000 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 01.07.2013, признанного судом недействительным, и признать за ним право собственности на указанные неотделимые улучшения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Частью девятой статьи 130 АПК РФ предусмотрена возможность приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

С учетом предметов и оснований заявленных исков по настоящему делу и по делу № А32-21151/2016-2/29-Б-130-С суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что обстоятельства, установленные по делу № А32-21151/2016-2/29-Б-130-С  будут иметь существенное значение для разрешения спора по настоящему делу. Обстоятельства, связанные с нахождением в фактическом владении спорных объектов, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора. Приостановление производства по делу направлено на избежание принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения апелляционного суда.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А56-33098/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИК «Союз-Юг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий