Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96397/2024

27 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  27 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Заявитель: Исполняющий обязанности Конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» ФИО1 (адрес: 191144, Санкт-Петербург);

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН: 

<

***>), 

третье лицо: ФИО2 (адрес: 672007, Забайкальский край, г. Чита)

о признании недействительной записи

- от заявителя: ФИО3 (по дов. от 01.10.2024)

- от заинтересованного лица: ФИО4 (по дов. от 26.08.2024)

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Исполняющий обязанности Конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» ФИО1 (далее - Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительной записи ГРН 2247800757829 от 08.04.2024, а также просит обязать восстановить ООО "Черметсервис" (ИНН: 

<

***>) в ЕГРЮЛ.

Представитель Заявителя в судебное заседание явился.

Представитель Инспекции в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Третьего лица в заседание не явилось, извещено.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-56634/2020 от 28.06.2022г. в отношении ООО «Спецстрой» (адрес: 190103, г. Санкт- Петербург, наб. Обводного канала, д.191, лит. А, оф.12, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член Союза «СРО АУ СЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 1027809209471,191015, 

<

...>, литер А, помещение 2-Н, №436).

27.06.2023 было принято решение о добровольной ликвидации ООО "Черметсервис" (далее – Общество) и назначении ликвидатора (решение № 7/2023 от 27.06.2023).

27.06.2023 за вх. № 81868А Общество во исполнение п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В силу п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно п. 4. ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации соответствии со ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

С момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке ст. 90 АПК РФ и ст. 139 ГПК РФ.

Контроль исполнения ликвидационной комиссией (ликвидатором) установленной абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ обязанности уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица не относится к установленной сфере деятельности ФНС России.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Наличие на дату представления документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в производстве суда дела о предъявлении требований к ликвидируемому юридическому лицу, решение по которому судом не принято, или обеспечительных мер, является основанием, для принятия регистрирующим органом с учетом положений пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ решения об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

04.03.2024 Общество представило в регистрирующий орган, предусмотренный п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р15016 за вх. № 23942А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

12.03.2024 регистрирующим органом на основании п. 4.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ было принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц ведений.

08.04.2024 по результатам рассмотрения предоставленных документов регистрирующих органов было принято решение № 23942А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ 08.04.2024 за ГРН 2247800757829 были внесены сведения о ликвидации ООО «Черметсервис».

При принятии решения о государственной регистрации регистрирующий орган руководствовался следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Предоставленный в комплекте документов ликвидационный баланс, составленный по состоянию на 31.03.2024, сведений о наличии у Общества кредиторской задолженности в себе не содержал.

Согласно представленному ликвидационному балансу у Общества отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, в связи, с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений о ликвидации общества.

Указанная правовая позиция регистрирующего органа соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2017 № Ф09-7241/17 по делу № А60-12584/2017.

Согласно пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент рассмотрения указанного комплекта документов, в регистрирующий орган не поступали.

Также согласно пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

К указанным обязательным для осуществления государственной регистрации требованиям, в том числе п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, отнесен факт поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ. и

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации Общества, кредитор не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратились в судебные органы для принятии срочных мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении Общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание факт отсутствия доказательств наличия безусловной (т.е. подтвержденной в установленном законом порядке) кредиторской задолженности, а также ввиду не предоставления ООО «СК-Логистика», как добросовестным кредитором Общества, каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии объективной возможности своевременно заявить свои требования, доводы подателя жалобы о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в промежуточном и ликвидационном балансе, не могут быть рассмотрены как обоснованные и подтвержденные, в связи с чем, у Инспекции не имелось оснований для принятия иного решения, помимо оспариваемого 

При наличии непогашенной задолженности кредитор должен проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный срок с момента публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу (п. 1 ст. 64.1 ГКРФ).

При этом кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить (на основании ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 ГК РФ) иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Также сообщаем что, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ согласно которому, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, решение от 08.04.2024 № 23942А о государственной регистрации является законным и обоснованным. Нарушения действующего законодательства о государственной регистрации со стороны регистрирующего органа отсутствуют.

Наличие у Общества задолженности перед кредиторами не накладывает какие-либо ограничения на совершение регистрационных действий, такие ограничения могут быть наложены судебным актом о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета Регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановлением о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятым судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном ст. 14 и ст. 80 Закона № 229-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

В соответствии с п. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Суд обращает внимание, что в данном случае имела место ликвидация, а не исключение из ЕГРЮЛ, следовательно применяется трехмесячный срок, а не годичный.

Оспариваемое в настоящем судебном деле решение № 23942А, на основании которого в ЕГРЮЛ 08.04.2024 за ГРН 2247800757829 была внесена запись о ликвидации ООО «Черметсервис».

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальным предпринимателей» (далее - Закон № 129) содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Сведения о ликвидации ООО «Черметсервис» были внесены Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 08.04.2024.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 № 367-0, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

В соответствии с п. 1 ст. 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим АПК РФ или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, пропуск срока для обращения в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для восстановления срока в данном случае не имеется, поскольку об уважительных причинах не сообщено.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Заявителя по госпошлине остаются на Заявителе.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Отказать в удовлетворении заявления.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Чекунов Н.А.