АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37738/2018

Дело № А55-998/2018

г. Казань

30 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020

по делу № А55-998/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» о включении требования в размере 6 005 846 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее ? ООО «Стандарт») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 005 846,28 руб., из которых: 5 000 000 руб. - сумма основного долга, 1 005 846,28 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, требование ООО «Стандарт» в размере 6 005 846,28 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО1

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.10.2019, постановление от 04.02.2020 отменить, в удовлетворении требований ООО «Стандарт» отказать.

В обоснование кассационной жалобы должник указывает на возникновение требований кредитора из корпоративных обязательств, а также на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «ВолгаТрэйд» № А55-32090/2016 при рассмотрении заявления ООО «Волга Строй Сервис» о включении в реестр требований кредиторов должника апелляционный суд в постановлении от 29.05.29019 установил факт создания братьями О-выми искусственного оборота денежных средств и наращивания кредиторской задолженности.

В судебное заседание окружного суда лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Как следует из материалов дела, в обоснование наличия задолженности заявителем указано на то, что 25.03.2015 между ООО «Стандарт» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) был заключен договор на разработку технического бизнес-плана, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по разработке технического бизнес-плана по проектированию производственных и нежилых помещений в срок до 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 1.3 договора результаты работы предоставляются в виде оформленного соответствующим образом технического бизнес-плана (1 экз.) и /или на цифровом носителе.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ, выполняемых исполнителем в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора, составляет 5 000 000 руб.

26 марта 2015 года ООО «Стандарт» перечислило ФИО1 по платежному поручению № 15 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата за техническое сопровождение ФИО1».

В соответствии с пунктом 4.1 договора по завершению работ исполнитель предоставляет заказчику акт приема-передачи работ.

Финансовый управляющий должника подтвердил поступление 16.03.2015 на счет ФИО1 денежных средств в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата за техническое сопровождение ФИО1, 4279540010324342, вид карты «У18А ООЬБ» сумма 5 000 000-00 Без налога (НДС)», плательщик ООО «Стандарт» (ИНН 

<

***>). Копия платежного поручения от 26.03.2015 № 15 на сумму 5 000 000 руб. представлена в материалы дела.

16 июня 2016 года в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись № 416631300441363 о том, что индивидуальный предприниматель ФИО1 прекратил деятельность в связи с принятием им соответствующего решения.

Ссылаясь на то, что обязательства ФИО1 перед ООО «Стандарт» по заключенному договору не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В процессе рассмотрения требования в суде первой инстанции кредитор изменил основание заявленного требования и просил включить сумму задолженности в размере 6 005 846,28 руб. на основании положений главы 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о неосновательном обогащении. Уточнения заявленных требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

При рассмотрении данного обособленного спора была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом в заключении от 07.06.2019 № 16-03А/19 сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре на разработку технического бизнес-плана б/н от 25.03.2015, выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Признавая требования кредитора ООО «Стандарт» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 005 846,28 руб., из которых: 5 000 000 руб. - сумма основного долга, 1 005 846,28 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, обоснованными, судебные инстанции руководствовались положениями статей 1102, 1109 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), статьей 100, пунктом 2 статьи 142 Закона о банкротстве и исходили из того, что должник не обосновал для каких целей ФИО1 были перечислены ООО «Стандарт» спорные денежные средства.

Довод должника о корпоративном характере отношений апелляционным судом отклонен со ссылкой на то, что должник не является участником (учредителем) кредитора.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 26 постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными, а также недопущения включения в реестр требований, которые вытекают из корпоративного участия.

Суд признал, что требование ООО «Стандарт» (после его уточнения) основано на отсутствии договора и наличии неосновательного обогащения должника за счет кредитора в заявленном размере.

При этом в процессе рассмотрения ФИО1 обращал внимание суда на то, что ООО «ВолгаСтройСервис» является единственным участником ООО «Стандарт», тогда как ФИО1 является учредителем  ООО «ВолгаСтройСервис» с долей в уставном капитале 50% и, соответственно, является  совладельцем ООО «Стандарт».

Также должник утверждал, что сделка по перечислению денежных средств направлена на искусственное создание задолженности между связанными между собой лицами с целью участия в распределении имущества должника между кредиторами.

Суды, удовлетворяя требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, посчитали, что мнимость сделки и бесспорной направленности ее во вред кредиторам либо иным лицам, не доказана, также не доказан довод о корпоративном характере отношений.

Вместе с тем при представлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. 

В частности, перечисление на счет должника денежных средств с указанием на несуществующий (незаключенный) договор, о котором стороны безусловно были осведомлены, не мог не вызвать у суда сомнения в экономической целесообразности таких отношений между «независимыми» (по мнению суда)  юридическим и физическим лицами, в связи с чем надлежало проверить вероятность аффилированности сторон (в том числе фактической), потребовать от них раскрытия реальных мотивов совершения сделки.

Вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ) обоснованность доводов ФИО1 суды не проверили.

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона обособленного спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности (статьи 6, 8, 9 АПК РФ).

Поскольку судами не установлены все фактические обстоятельства дела, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий не наделен полномочиями судов первой и апелляционной инстанций в силу статьи 287 АПК РФ и, соответственно, лишен возможности проверить вышеуказанные обстоятельства, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть вышеуказанное, проверить в полном объеме все доводы лиц, участвующих в деле, и оценить все доказательства в совокупности и во взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ, правильно применить нормы материального и процессуального права, и, соответственно, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А55-998/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова