ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112177/2022

30 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,   

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-33281/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2024 по обособленному спору №А56-112177/2022/сд.3 (судья Мурзина О.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инком СПб»,

ответчик: ООО «СК Адмирал»,

установил:

ООО «ТД «Электротехмонтаж» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Инком СПб» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.01.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 31.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена 31.03.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН».

Решением арбитражного суда от 04.10.2023 (резолютивная часть решения объявлена 03.10.2023) должник признан банкротом, в отношении ООО «Инком СПб» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 05.04.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление ООО «Инком СПБ» денежных средств в размере 32 593 800 рублей в пользу ООО «СК Адмирал» (далее – ответчик), взыскать с ответчика денежные средства в указанной сумме в конкурсную массу должника.

Определением от 30.08.2024 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.08.2024 отменить, принять новое решение по делу. 

Податель жалобы обращает внимание на то, что ИНН генерального директора должника (ФИО2, которого суд поименовал третьим лицом в настоящем споре) и ИНН генерального директора ответчика имеют один регион присвоения – Архангельская область, что свидетельствует об их длительном знакомстве. Юридические адреса должника и ответчика отличаются только номерами комнат, в остальном совпадают (соседство). В производстве суда имеются иные сделки с участием ответчика. Численность сотрудников ответчика в период заключения сделок составляла от 4 до 7 человек, что делает невозможным проведение такого объема работ. Изложенные факты, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что к ответчику  должен был быть применен повышенный стандарт доказывания, а представленные доказательства оценены критически.

Сопроводительным письмом от 17.01.2024 конкурсный управляющий направил в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, подтверждающие, по его мнению, аффилированность участников сделки (документы по иным «неравнозначным» сделкам с участием ООО «СК Адмирал»).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы и приобщении представленных им доказательств. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд не усмотрел оснований по части 2 статьи 268 АПК РФ для приобщения и исследования дополнительных доказательств, предъявленных конкурсным управляющим при апелляционном обжаловании, в том числе, принимая во внимание и то, что доводы об аффилированности участников сделки в принципе не были заявлены конкурсным управляющим в суде первой инстанции (в заявлении от 05.04.2024 отсутствуют, в последующем также не излагались).

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует и материалов дела, по результатам анализа выписок о движении денежных средств по счету должника конкурсному управляющему стало известно о том, что платежами, совершенными в период с 10.01.2020 по 13.09.2022, должник перечислил в пользу ООО «СК Адмирал» денежные средства в общей сумме 32 593 800 рублей. В адрес ответчика был сделан запрос о предоставлении оправдательных документов в обоснование полученных денежных средств, который последним не исполнен.

Указывая на то, что платежи, в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод активов должника, конкурсный управляющий с требованием признать их недействительными применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая по заявленным требованиям, бывший руководитель должника ФИО3 представил копии договоров от 10.01.2022 №10/01/22-М, 19.02.2019 №19/02/19-ЭО, 01.12.2021 №138/06-21-СУБ, 19.02.2020 №АК/06-СС-СУБ, сметные расчеты и акты выполненных работ к ним, справки о стоимости работ, ссылаясь на которые утверждал, что оспариваемые платежи имели встречное исполнение со стороны ответчика. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. 

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Как верно установлено судом, оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 09.01.2023) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждается, а конкурсным управляющим фактически не оспаривается, что сделка имела встречное исполнение в виде выполненных работ по договорам, представленным ФИО3

Ссылаясь исключительно на аффилированность участников сделки, о чем в суде первой инстанции заявлено не было, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе утверждает, что первичная документация должна была оцениваться критически (применение повышенного стандарта доказывания).

Между тем каких-либо пороков в представленных доказательствах (договорах, актах КС-2, КС-3), иных обстоятельств, позволяющих усомниться в реальности правоотношений, сложившихся между сторонами сделки, податель жалобы не привел ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе.

Следует отметить и то, что сама по себе аффилированность сторон сделки, даже при условии ее доказанности, что в данном случае отсутствует, не свидетельствует о том, что сделка не является реально исполненной. 

Доказательств неравноценности управляющий также не привел. 

Самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. 

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение платежей в пользу ООО «СК Адмирал» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде выполненных работ по обозначенным договорам, при этом его имущественное положение в результате не изменилось, объем активов не уменьшился, обратного не доказано. 

Сделка для должника являлась экономически обоснованной.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно не выявил в исследуемых платежах квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Более того, конкурсный управляющий согласно содержанию его заявления, просил признать платежи мнимыми сделками. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 (далее - постановление №25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Единственным аргументом конкурсного управляющего в названном деле являлось отсутствие документов по сделке, поименованных в основании платежей.

Апелляционный суд считает указанный довод недостаточным для признания таких договоров и платежей по ним мнимыми, поскольку со стороны должника исполнение произошло – услуги или работы по спорным договорам оплачены.

Признать платежи как таковые мнимыми сделками с учетом того, что они реально совершены (произведены операции по счетам должника и кредитора) нельзя, ввиду фактического исполнения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 30.08.2024 не имеется.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО «Инком СПб» надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30 000 рублей ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2024 по обособленному спору №А56-112177/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Инком СПб» в доход федерального бюджета 30 000 рублей  государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко