Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-1842/2017

г. Майкоп

21 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Шефрукова А.З., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кумуковым А.В., рассмотрев дело №А01-1842/2017 по исковому заявлению Компании «Санселидиа Холдингз ЛТД» (SANSELIDIA HOLDING LTD, регистрационный номер НЕ 358348) к обществу с ограниченной ответственностью «Сделка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, пом. 5Н, ком. 4), обществу с ограниченной ответственностью «КомЦентро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...> пом. 6Н, ком. 5), обществу с ограниченной ответственностью «КомпПульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, пом. V, ком. 2) о взыскании задолженности солидарно в размере 29 940 000 рублей, третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Мир Комфорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

01.08.2017 г. в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась Компания «Санселидиа Холдингз ЛТД» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сделка», обществу с ограниченной ответственностью «КомЦентро», обществу с ограниченной ответственностью «КомпПульс» о взыскании задолженности солидарно в размере 29 940 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.08.2017 г. указанное исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.08.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.11.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Мир Комфорта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.01.2018 г. рассмотрение дела в судебном заседании отложено до 14.02.2018 года.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Сбербанк России» выдало простые вексели серии ВГ № 0277520 от 21.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277539 от 22.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277540 от 22.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277778 от 20.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277779 от 20.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277780 от 20.06.2017 г. на сумму 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277520 от 21.06.2017г. на сумму 5 000 000 рублей, получателем по которым является общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Мир Комфорта» (ОГРН 

<

***>).

Данные вексели были приобретены истцом у «BAKORTION COMMERCIAL LTD» (БАКОРТИОН КОММЕРШИАЛ ЛТД) по договору купли-продажи векселей № КП/06 от 29.06.2017 г. за 29 910 000 рублей по цене 4 985 000 рублей за каждый и получены по акту приема-передачи от 29.06.2017 г.

04.07.2017 г. между Компанией «Санселидиа Холдингз ЛТД» (SABSELIDIA HOLDING LTD) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сделка» (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей № С07/17 (далее – договор № С07/17), согласно пунктам 1.1-1.3. которого продавец обязался передать покупателю в собственность следующие вексели: серии ВГ № 0277520 от 21.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277539 от 22.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277540 от 22.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277778 от 20.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277779 от 20.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277780 от 20.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, серии ВГ № 0277520 от 21.06.2017 г. номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, а покупатель обязался их принять по акту-приема передачи и уплатить 29 940 000 рублей, из расчета по 4 990 000 рублей за каждый.

04.07.2017 г. между Компанией «Санселидиа Холдингз ЛТД» (SABSELIDIA HOLDING LTD) и обществом с ограниченной ответственностью «Сделка» подписан акт приема передачи указанных выше векселей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № С07/17 покупатель обязался не позднее 2 (двух) рабочих дней со дня подписания сторонами договора уплатить продавцу за вексели сумму в размере 29 940 000 рублей.

04.07.2017 г. между истцом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КомЦентро» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП01/17, согласно условиям которого, поручитель обязался нести солидарную ответственность перед продавцом за исполнение всех обязательств, принятых на себя обществом с ограниченной ответственностью «Сделка» по договору купли-продажи простых векселей № С07/17 от 04.07.2017 г. (далее – договор № ДП01/17).

В соответствии с пунктом 2.1. договора № ДП01/17 поручитель обязался отвечать перед продавцом, солидарно с покупателем за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателя его обязательств по договору купли-продажи векселей в полном объеме.

04.07.2017 г. между истцом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КомпПульс» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП02/17, согласно условиям которого, поручитель обязался нести солидарную ответственность перед продавцом за исполнение всех обязательств, принятых на себя обществом с ограниченной ответственностью «Сделка» по договору купли-продажи простых векселей № С07/17 от 04.07.2017 г. (далее – договор № ДП02/17).

В соответствии с пунктом 2.1. договора № ДП02/17 поручитель обязался отвечать перед продавцом, солидарно с покупателем за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателя его обязательств по договору купли-продажи векселей в полном объеме.

В связи с неисполнением обязательств по оплате переданных векселей 07.07.2017 и 11.07.2017 истцом вручены обществу с ограниченной ответственностью «Сделка» претензии. 13.07.2017 г. компания «Санселидиа Холдингз ЛТД» вручила обществу с ограниченной ответственностью «КомЦентро» и обществу с ограниченной ответственностью «КомпПульс» требования о выплате денежных средств.

Поскольку покупатель и поручители обязательства перед истцом по оплате переданных векселей по договору № С07/17 не исполнили, за ними образовалась задолженность, с требованием о взыскании которой солидарно истец обратился в арбитражный суд.

Анализируя условия договора, суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе он является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 параграфа 1 главы 30 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные указанным параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7 июня 1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. № 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР, 1937, № 52, ст. 221).

В соответствии с пунктом 77 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11 - 20).

В соответствии с пунктом 11 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента, при этом в силу пункта 12 указанного постановления индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента.

Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе (пункт 13 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»).

В силу пункта 14 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Согласно представленным векселям на их обороте в графе индоссамент (передаточная надпись) стоит подпись и оттиск печати векселедержателя-индоссанта без указания лица, в пользу которого он сделан, что допустимо действующим законодательством.

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии с пунктом 2.2. договора № КП/06 стороны определили порядок передачи векселей, согласно которому, стороны не позднее дня, следующего за днем подписания договора, обязуются подписать акт приема-передачи веселей, указанных в пункте 1.2. договора. 

Такой же порядок установлен пунктом 2.2. договора № С07/17, при этом акт приема-передачи векселей является неотъемлемой частью договора.

Таким образом, стороны предусмотрели иной порядок передачи векселей, путем подписания акта приема-передачи, при этом в силу вышеуказанных норм права при наличии подписи первоначального индоссант обязательное указание на нового не требуется.

Согласно актам приема-передачи Компания «Санселидиа Холдингз ЛТД» (SABSELIDIA HOLDING LTD) 29.06.2017 г приняла у «BAKORTION COMMERCIAL LTD» (БАКОРТИОН КОММЕРШИАЛ ЛТД) указанные выше вексели, которые в дальнейшем были переданы и получены обществом с ограниченной ответственностью «Сделка»

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (ст. 310 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № С07/17 покупатель обязался не позднее 2 (двух) рабочих дней со дня подписания сторонами договора уплатить продавцу за вексели сумму в размере 29 940 000 рублей.

В силу статьи 70 АПК РФ арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на всех стадиях арбитражного процесса должны содействовать достижению сторонами соглашения в оценке обстоятельств в целом или в их отдельных частях, проявлять в этих целях необходимую инициативу, использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения истцом своих обязательств по договору купли-продажи простых векселей № С07/17 от 04.07.2017 г., подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Обществом с ограниченной ответственностью «Сделка» не представлено каких – либо надлежащих (относимых, допустимых, достоверных и достаточных) доказательств, опровергающих доводы истца, а также доказательств подтверждающих оплату векселей.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные истцом в материалы дела доказательства и руководствуясь вышеназванными нормами материального права, суд считает, что исковые требования в размере 29 940 000 рублей основаны на законе, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в связи с их доказанностью. 

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обя-зывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

В силу положений статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Таким образом, обращение истца, не получившего исполнения обязательств от покупателя – общества с ограниченной ответственностью «Сделка» по договору купли-продажи простых векселей № С07/17 от 04.07.2017 г., в том числе с иском к поручителям – обществу с ограниченной ответственностью «КомЦентро» и обществу с ограниченной ответственностью «КомпПульс» основано на нормах права и также подлежит удовлетворению. 

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 172 700 рублей, что подтверждается платежным поручением № 49 от 22.11.2017 г.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного расходы по уплате государственной пошлины в размере 172 700 рублей суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Сделка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, пом. 5Н, ком. 4), общества с ограниченной ответственностью «КомЦентро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...> пом. 6Н, ком. 5), общества с ограниченной ответственностью «КомпПульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, пом. V, ком. 2) в пользу Компании «Санселидиа Холдингз ЛТД» (SANSELIDIA HOLDING LTD, регистрационный номер НЕ 358348) задолженность в размере 29 940 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 172 700 рублей, а всего 30 112 700 рублей.

Решение направить лицам, участвующим в деле.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Судья                                                                                                                     Шефруков А.З.