АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-905/2020

г. Салехард

12 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 октября 2021 года. 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фалалеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Дружининой Татьяны Александровны (ИНН: 891301604430) к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 8911027234, ОГРН: 1128911001064) о взыскании 19 140 039 рублей 88 копеек, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Киржач); ФИО3 (г. Киржач),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ); представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2020;

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 07.12.2020; и.о. директора ФИО6 на основании приказа №9-Д от 22.09.2021, по доверенности от 08.02.2021;

третье лицо – ФИО3 (личность удостоверена паспортом гражданина РФ);

третье лицо – ФИО2 – не явилась,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости 51% доли уставного капитала общества в размере 17 780 000 рублей, процентов за пользованием чужими денежными средствами, начисленных с 25.01.2020 по день фактической уплаты долга.

Определением от 10.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (г. Киржач); ФИО3 (г. Киржач).

Не согласившись с предъявленным иском, ООО «Ларец» представило отзыв на исковое заявление. Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает на то, что  отчет об оценке №19122400 от 27.01.2020, составленный ООО НЭУ «ЭСКОНС», представленный истцом в обоснование суммы исковых требований, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку к отчету имеются замечания. Кроме того, ФИО1 после ее исключения из Общества и увольнения с должности директора Общества не передала документацию Общества новому директору, а также не сдала бухгалтерскую отчетность Общества за 2018 год в органы ФНС. В связи с чем, по мнению ответчика, выполненный отчет об оценке является недостоверным в связи с тем, что в основу выводов, содержащихся в нем,  положена информация, которая не соответствует действительности, а именно указана отчетность, которая не сдавалась в налоговый орган. Кроме того, ответчик указал на рассмотрение арбитражным судом ЯНАО искового заявления Общества к ФИО1 об истребовании документов Общества (дело №А81-8126/2019) Решением от 06.02.2020 требования Общества удовлетворены. ФИО1 обязана передать документы Общества новому директору Общества, в отсутствии указанных документов Общество не в состоянии осуществить расчет действительной стоимости доли истца. В связи с чем, Общество считает, что рассмотрение настоящего дела необходимо приостановить до исполнения ФИО1 решения арбитражного суда ЯНАО по делу №А81-8126/2019.

Косолап П.П. в отзыве на ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, ходатайство поддержал.

ФИО1 в письменных пояснениях возражала против приостановления производства по делу. Также указала, что была уволена с должности директора 25.01.2019, следовательно, все сведения о проведенных операциях у нее были за отчетный период – 2018 год, отчетность была составлена до увольнения ФИО1 с должности директора. Тот факт, что вновь назначенный директор ООО «Ларец» - ФИО2, не сдала бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, никак не влияет на показатели отчета и на отношения, рассматриваемые в настоящем деле, а говорит лишь о налоговом правонарушении исполнительного органа юридического лица по не сдаче отчетности. Все сведения,  представленные  в данном отчете, достоверны, иного ответчик не доказал. ФИО1 приобщен исправленный отчет об оценке №19122400И. По мнению истца, данный отчет корреспондируется с отчетом об оценке доли №434/2019 в уставном капитале, принадлежащем ФИО3 в размере 49%, предоставленной ранее, где оценка производилась, в том числе на основании бухгалтерской отчетности. Более того, Косолап П.П. отозвал свою жалобу, по которой оспаривал постановление об установлении оценки по делу №А81-559/2020, то есть согласился с ней. ООО «Ларец» также не оспаривало сам Отчет об оценке доли №434/2019, следовательно, было с ней согласно.

Ответчиком в свою очередь представлена рецензия на отчет об оценке №19122400 от 27.01.2020. В письменных пояснениях ответчик указал, что согласно рецензии заключение не соответствует требованиям оценочного законодательства.

Определением от 15.06.2020 судом отказано в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о приостановлении производства по делу.

Судом перед сторонами был поставлен вопрос о возможности и целесообразности проведения в рамках дела судебной экспертизы на предмет установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ларец».

Истцом и ответчиком в суд были направлены ходатайства о проведении в рамках дела судебной экспертизы.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 15.09.2020 суд удовлетворил ходатайство ФИО1 и назначил судебную экспертизу, поручить проведение экспертизы эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профи Апрайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 620026, 

<

...>, офис 301А) ФИО7.

Перед экспертом на разрешение был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость 51% (Пятидесяти одного процента) доли ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2018, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Производство по делу №А81-905/2020 было приостановлено на срок проведения экспертизы. 

Экспертом ФИО7 было направлено ходатайство о предоставлении эксперту дополнительных документов в связи с невозможностью проведения осмотра объектов.

Определением от 09.03.2021 ходатайство эксперта ФИО7 от 29.01.2021 было удовлетворено. Лицам, участвующим в деле в зависимости от фактического наличия необходимо было представить в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа фотографии объектов бухгалтерского учета предприятия: недвижимого имущества по адресам: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, промышленная зона, панель №9, производственная база №0002, д. 3, на текущую дату и/или на прошедшую дату (с пометками, когда была произведена фотосъемка). Также эксперт ФИО7 была извещена о возможности проведения осмотра недвижимого имущества по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, промышленная зона, панель №9, производственная база №0002, д. 3 при соблюдении мер предосторожности, связанных с распространением на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции COVID-19 и при предварительном согласовании даты и времени осмотра.

15, 16 марта 2021 года от сторон поступили ходатайства о возобновлении производства по делу, в связи с проведением примирительных процедур.

Стороны мирным путем спор не урегулировали. В определении от 23.04.2021 суд счел не наступившими основания для возобновления производства по делу №А81-905/2020. Также суд определил направить эксперту ФИО7 документы, которые ранее была запрошены в определении от 09.03.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

28.06.2021 в арбитражный суд поступило ходатайство ФИО1 о замене экспертной организации, об уточнении вопросов, поставленных перед экспертом.

В качестве необходимости изменения вопросов, поставленных перед экспертом и замены экспертной организации, ФИО1 ссылалась на то, что провести оценку доли ФИО1 в размере 51% уставного капитала ООО «Ларец» возможно и без бухгалтерского баланса за 2018 год, путем оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, кредиторской и дебиторской задолженности. ФИО1 сочла необходимым поставить на разрешение экспертов следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Ларец», сформированной в расшифровке дебиторской задолженности на 31.12.2018 от 09.11.2020, на дату определения стоимости 31.12.2018.

2. Какова рыночная стоимость кредиторской задолженности ООО «Ларец», сформированной в расшифровке кредиторской задолженности на 31.12.2018 от 09.11.2020, на дату определения стоимости 31.12.2018.

3. Какова рыночная стоимость 51% доли участия в уставном капитале ООО «Ларец» на дату определения стоимости 31.12.2018.

Также ФИО1 предложила иную экспертную организацию - ООО «АВЕРТА ГРУПП» (ОГРН 

<

***>), а в качестве экспертов: ФИО8; ФИО9; ФИО10.

От эксперта ФИО7 поступили письменные пояснения.

ООО «Ларец» возражало против удовлетворения ходатайства.

Определением от 02.08.2021  суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о замене эксперта и об уточнении вопросов для проведения судебной экспертизы.

31 августа 2021 года в арбитражный суд от ООО «Профи Апрайс» поступило экспертное заключение №22/08/2021/2.

Определением от 01.09.2021 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 28.09.2021 на 14 час. 30 мин.

Участие в судебном заседании сторон, обеспечено посредством веб-конференции. Косолап П.П. лично обеспечил явку. ФИО2 не явилась, извещена надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание было проведено при указанной явке.

Истцом направлено ходатайство об уточнении исковых требований. Так, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли 51% уставного капитала ООО «Ларец» в размере 17 646 000 руб. согласно размеру, определенному в экспертном заключении по результатам проведенной судебной экспертизы. Также истец осуществил расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в фиксированной сумме за период с 25.01.2020 по 28.09.2021, размер которых составил 1 494 039 руб. 88 коп. Истец просит производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.09.2021 по день оплаты долга.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Ответчиком в суд было подано ходатайство о вызове эксперта ФИО7 и ее опросе относительно проведенной экспертизы. По мнению ответчика, в заключении, подготовленном экспертом ФИО7, имеется ряд неточностей и противоречий, а выводы экспертизы носят не совсем понятный характер и требуют уточняющих вопросов. В частности, ответчика интересуют источники для объектов аналогов, по каким критериям отбирались аналоги.

Также ответчиком направлены возражения по экспертизе. Ответчиком приобщена рецензия от 27.09.2021 ООО «Аврора Партнерз», подготовленная в отношении заключения №22/08/2021/2 эксперта ФИО7

Ответчик ходатайствует о проведении дополнительной экспертизы с учетом устранения всех допущенных ошибок, указанных в рецензии от 27.09.2021 ООО «Аврора Партнерз».

Истцом в свою очередь представлены возражения на ходатайство ответчика о назначении дополнительной экспертизы.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.10.2021 до 15 час. 30 мин., до 05.10.2021 до 14 час. 15 мин.

После перерыва стороны и третье лицо Косолап П.П. обеспечили свое участие в судебном заседании посредством веб-конференции. ФИО2 не явилась.

Во время объявленных перерывов в материалы дела поступили дополнительные документы. От истца – письменные объяснения, от ответчика – отзыв на возражения истца о проведении дополнительной экспертизы, дополнения к возражениям на экспертизу.

В судебном заседании заслушаны доводы лиц, участвующих в деле. Ответчик настаивал на удовлетворении ходатайств о вызове и опросе эксперта ФИО7 и о назначении по делу дополнительной экспертизы. Третье лицо поддержало ходатайства ответчика, после отказа в удовлетворении ходатайств устно заявило о необходимости проведения в рамках дела повторной экспертизы. Истец возражал против удовлетворения ходатайств.

Отказывая в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове и опросе эксперта ФИО7, о назначении по делу дополнительной экспертизы, и ходатайства третьего лица о проведении повторной экспертизы, суд исходит из следующего.

Согласно абзацам 2, 3 части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

Таким образом, вызов эксперта в силу положений части 3 статьи 86 АПК РФ не является обязательным. Как правило, необходимость в даче экспертом пояснений возникает с целью разъяснения и уточнения выводов, содержащихся в экспертном заключении, устранение неясностей для которых не требуется в порядке статьи 87 АПК РФ проведение повторной экспертизы.

Ответчик по существу выражает несогласие с экспертным заключением. В свою очередь, восполнение содержания экспертного заключения устными пояснениями противоречит требованиям к заключению судебной экспертизы (в частности требованию полноты).

Кроме того, позиция ответчика по существу мотивирована несогласием с примененной экспертом методикой и выводами, изложенными в представленном заключении, а не наличием сомнений, вызванных противоречивостью или неполнотой заключения эксперта.

Несогласие с выводами эксперта не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства о его вызове и допросе в судебном заседании.

В силу части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. ст. 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 87 АПК РФ, для проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной либо повторной экспертизы.

Так, доводы ответчика и третьего лица основаны, в том числе на заключении от 27.09.2021, подготовленном ООО «Аврора Партнерз».

Выводы специалиста ООО «Аврора Партнерз», представленные ответчиком в суд 28.09.2021, о несогласии с результатами экспертного исследования, проведенного во исполнение определения арбитражного суда в соответствии с действующим законодательством, само по себе не означает недостоверность выводов судебной экспертизы.

Исходя из своего содержания, заключение от 27.09.2021 не может быть признано ни отчетом об оценке рыночной стоимости спорной доли, ни экспертным заключением, предусмотренным статьей 17.1 требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а представляет собой рецензию на отчет от 22.08.2021 №22/08/2021/2 об оценке рыночной стоимости доли.

Специалист, составивший рецензию, не предупрежден об уголовной ответственности.

Согласно толковому словарю ФИО11 под рецензией понимается критический отзыв о каком-нибудь сочинении, спектакле, фильме. Применительно к рассматриваемому случаю под рецензией понимается письменный критический анализ экспертного заключения, включающий комментирование основных положений, выражение другим экспертом отношения к заключению; оценку и выводы о значимости и достоинствах рецензируемого заключения, а также указания на его недостатки.

Вместе с тем, непосредственным объектом изучения в рецензии становится не сама действительная стоимость доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, рецензия для целей настоящего спора не может являться опровержением сделанных в отчете об оценке выводов эксперта.

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В данном случае, рецензия представляет собой мнение другого эксперта относительно соответствия или несоответствия проведенного экспертом исследования, поэтому сама по себе рецензия не является иным доказательством по смыслу п. 13 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, поскольку объектом ее изучения не являлся вопрос, по которому судом запрашивалось мнение специалиста и имевший существенное значение для настоящего спора.

Кроме того, с 01.04.2018 вступили в силу изменения в Федеральный закон от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в соответствии с которыми обязательным условием для оценочной деятельности для оценки долей в уставном капитале является аттестация по направлению «оценка бизнеса». 

Из приложенных к рецензии от 27.09.2021 документов следует, что ФИО12 14.05.2018 выдан квалификационный аттестат в области оценочной деятельности №012041-3, сроком действия до 14.05.2021. В разделе рецензии – сведения об исполнителе содержится информация о том, что срок действия квалификационного аттестата продлен согласно постановлению Правительства РФ. Ссылка на реквизиты (номер, дата) постановления Правительства РФ отсутствует.

При этом, судом установлено, что Правительство Российской Федерации приняло Постановление №109 от 04.02.2021 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 №440» (п.10 Приложения 1) о новом продлении действия ранее выданных квалификационных аттестатов в области оценочной деятельности.

В частности, срок действия квалификационных аттестатов продлевается на 4 месяца - в отношении квалификационных аттестатов, выданных ‎с 01.02.2018 по 31.05.2018.

Исходя из данных сведений следует, что срок действия квалификационного аттестата ФИО12 был продлен до 14.09.2021 (14.05.2021 + 4 месяца).

Рецензия подготовлена 27.09.2021. Сведений о периоде проведения работ по составлению рецензии ответчиком не представлено. Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО12 имел необходимую квалификацию для составления вышеуказанной рецензии. 

Необоснованными являются и доводы ответчика о не проведении при производстве судебной экспертизы натурного исследования имущества с учетом его фактического состояния, поскольку действительная рыночная стоимость доли общества определялась экспертом в 2021 году по состоянию на 31.12.2018. Надлежащих доказательств, подтверждающих, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 была иной, нежели установлено экспертом из представленных сторонами документов, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено.

Заявление ответчиком и третьим лицом ходатайств о назначении дополнительной и повторной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 №13765/10).

Оснований для назначения дополнительной либо повторной экспертизы судом не установлено.

Ответчиком также было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании с целью проверки расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, отраженного в уточненных требованиях, а также формирования позиции относительно необходимости снижения размера процентов на основании ст. 333 ГК РФ.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Разрешая ходатайство, суд приходит к выводу, что подача ходатайства об отложении судебного заседания непосредственно в судебном заседании со ссылкой на вышеизложенные основания, не может быть признана обоснованной и своевременной.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Так, уточнения исковых требований поданы истцом 17.09.2021. В материалах дела имеются доказательства ознакомления ответчика с материалами дела в электронном виде 21.09.2021, 01.10.2021, о чем свидетельствуют соответствующие ходатайства.

У ответчика имелось достаточного времени для определения своей позиции и предоставления доводов и доказательств суду, учитывая также и то, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами было заявлено истцом первоначально при подаче иска, также в тексте иска была определена дата, с которой подлежат начислению проценты. Исходя из указанных сведений, ответчик имел возможность представить свой контррасчет размера процентов. Также указанные обстоятельства не препятствовали ответчику своевременно сформулировать позицию относительно применения ст. 333 ГК РФ. Субъективная убежденность стороны ответчика в том, что суд назначит в рамках дела дополнительную либо повторную экспертизу, не освобождает ответчика от обязанности добросовестно пользоваться своими правами и от обязанности своевременно сформулировать свою позицию по всем заявленным в иске требованиям.

Учитывая вышеизложенное, суд счел возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как указывает истец в исковом заявлении, 4 сентября 2018 года Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа по делу №А81-1339/2018 было вынесено решение об исключении ФИО1 из ООО «Ларец». Решение вступило в законную силу 24 января 2019 года.

В настоящее время участниками ООО «Ларец» являются ФИО3 (49% доли в уставном капитале ООО «Ларец») и ФИО2 (51 % доли в уставном капитале ООО «Ларец»).

В соответствии с ч. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества, исключенного из общества,   переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности   общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 8 вышеуказанной статьи предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, по мнению истца, срок выплаты действительной стоимости доли в ООО «Ларец» ФИО1 - 24 января 2020 года включительно. До настоящего времени действительная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Ларец», принадлежащей ФИО1, не выплачена.

10 января 2020 года истец обратился к ООО «Ларец» с претензией о выплате действительной стоимости доли. Указанная претензия оставлена ответчиком без внимания, денежные средства не выплачены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ.

Разрешая спор, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При исключении участника его доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под стоимостью чистых активов понимается разность между суммой активов общества и суммой его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, данные бухгалтерского учета, принимаемые к расчету, отражаются в бухгалтерском балансе организации.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 указано, что суд должен проверить обоснованность доводов участника общества о занижении обществом величины чистых активов в бухгалтерской отчетности, а также возражений общества в каждом конкретном случае на основании представленных сторонами доказательств.

При рассмотрении дела судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Профи Апрайс» в составе эксперта ФИО7.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта ФИО7 №22/08/2021/2 от 22.08.1011, действительная стоимость 51% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ларец» по состоянию на 31.12.2018, исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «Ларец» составляет 17 646 000 руб.

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперту заявлено не было. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение эксперта не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе положениям Федерального закона №73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», сторонами не приведено.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалы дела не представлено.

В заключении исследованы все поставленные перед экспертом вопросы в отношении определения действительной стоимости доли истца, которая установлена с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества, каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется, применение не всех методов оценки при обосновании невозможности применения того либо иного метода не противоречит Федеральным стандартам оценки, в связи с чем заключение соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ.

Кроме того, доводы ответчика и третьего лица Косолапа П.П., касающиеся несогласия с выводами, отраженными в экспертном заключении, суд находит необоснованными.

Так, на стр. 135-137 Заключения эксперта приведено обоснование отсутствия возможности проверить финансовое состояние дебиторов: большая часть задолженности относится к физическим лицам и индивидуальным предпринимателям, в то время как выявить платежеспособность физических лиц не представляется возможным. Выбор величины периода дисконтирования дебиторской задолженности в 3 года обоснованно мотивирован экспертом тем, что в силу ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» срок предъявления исполнительного документа к исполнению составляет 3 года со дня вступления судебного акта в законную силу (стр. 152 Заключения эксперта).

Поскольку предметом экспертизы по настоящему делу является определение рыночной стоимости доли в Обществе, правоотношения, связанные с ее проведением, регулируются Законом об оценочной деятельности.

В соответствии с абз. 2 ст. 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В п. 24 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» (утв. приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 №297) также закреплено право оценщика самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках каждого из подходов.

Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)» не предписывает исследовать коэффициент оборачиваемости дебиторской задолженности и на основе этого показателя строить расчет. Ответчик не указывает методических материалов, на основании которых необходимо оценивать коэффициент оборачиваемости дебиторской задолженности предприятия, которое сдает в аренду объекты недвижимости (гостиницы). Коэффициент оборачиваемости дебиторской задолженности принимают, например, для производственных, торговых компаний (более 1000 дебиторской задолженности без возможности анализа каждого дебитора в отдельности), а не для исследуемой компании.

Эксперт применил более новую методологию оценки дебиторской задолженности (стр. 151-154), исследуя дату образования и состояние каждого дебитора в отдельности, а не срок оборачиваемости дебиторской задолженности, как усредненный показатель для предприятия.

Относительно использования экспертом площади земельного участка под зданием Гостиницы №2 (1973 кв.м.), в то время как застроенная площадь составляет 273,9 кв.м., замечание ответчиком необоснованно, нелогично и не соответствует рыночной ситуации. На рынке недвижимости здания реализуются с земельными участками, необходимыми для их эксплуатации (принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов - п. 5 ч. 1 ст. 1; 4.1,4 ст. 35 ЗК РФ).

В техническом паспорте указывается застроенная площадь, которая соответствует обмеру здания по его внешним габаритам, т.е. это площадь пятна застройки. Однако для эксплуатации здания необходимо предусмотреть возможность подъезда и прохода к нему, в связи с чем в практике оценки и строительства существует такое понятие как «плотность застройки» - под эксплуатацию здания выделяется участок, выходящий за его точные габариты.

Экспертом учтена плотность застройки участка, участок поделен между тремя зданиями пропорционально их долям в общей площади зданий на участке. Таким образом, выделенная часть земельного участка под рассматриваемым зданием позволит производить его эксплуатацию.

Относительно довода о том, что эксперт использовал в корректировке на торг значения из расширенного интервала значений, никак не мотивируя данный выбор. Однако во всех остальных корректировках он использует значения из доверительного интервала.

Данное замечание не соответствует действительности. В Заключении эксперта (стр. 100-101 и 118-119) для поправки на торг принимается верхнее значение из расширенного интервала как для земельных участков, так и для зданий. Логика расчетов соблюдена. Обоснование поправок приведено на стр. 100-101 и 118-119 и заключается в неразвитости рынка и ограниченном числе предложений. Кроме того, объекты находятся в Ямало-Ненецком автономном округе - регионе с недостаточной развитостью транспортной инфраструктуры и значительным расстоянием между населенными пунктами.

Относительно замечания о том, что объект оценки с кадастровым номером 89:14:010116:41 передаётся на праве аренды, на стр. 108 Заключения эксперта по тексту заключения права на объект оценки определены как право собственности.

Замечание не обоснованно. В таблице П2-28 в конце указано «право собственности», что является технической опечаткой. По смыслу этой же таблицы (стр. 108-109) видно, что оценивается право «аренда долгосрочная». Допущенная техническая опечатка влияние на рыночную стоимость не оказывает.

Относительно довода о том, что на стр. 101, стр. 113 Заключения эксперта применённая  корректировка  на  местоположение не учитывает особенностей окружения объектов оценки. После некорректного  применения  данных  корректировок стоимость 1 кв.м объекта оценки №1, находящегося в городе, получилась равной стоимости 1 кв.м объекта-оценки №2, расположенного в промышленной зоне города.

Замечание не обоснованно. В соответствии с абз. 2 ст. 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В п. 24 ФСО №1 также закреплено право оценщика самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках каждого из подходов.

На стоимость объектов недвижимости влияют разные факторы, в том числе и местоположение недвижимой вещи. Эксперт данные факторы исследовал, ввиду чего для каждого адреса рыночная стоимость 1 кв.м составила разные значения (23 823 руб. / кв. м. и 22 845 руб. / кв. м. - таблица П2-45, таблица П2-46 на стр. 127-129), а не одно значение стоимости 1 кв.м., на что указывает ответчик.

Кроме того, малые размеры города Губкинский не позволяют разделить его на ценовые зоны. Гостиницы в городе Губкинский расположены во всех частях города, используются преимущественно вахтовыми рабочими, задействованными в работах вне городской черты.

Из карты местности, размещенной в Рецензии (стр. 8), видно, что расположение в городе не влияет на стоимость размещения в номерах и, следовательно, стоимость гостиниц, относящихся к одному классу.

Относительно довода о том, что на стр. 117, 118 Заключения эксперта поправка  на  передаваемые  имущественные права к аналогу №2 применена повышающая, а должна быть понижающая, замечание необоснованно. 

На стр. 117, 118 Заключения эксперта допущена техническая опечатка, которая существенного влияния на итоговую рыночную стоимость не оказывает. В таблице вводится корректировка от права аренды к праву собственности для рассматриваемого объекта-аналога, в этом случае поправка должна быть повышающая, что и видно из таблицы.

Ответчик ссылается на то, что согласно данным Технического паспорта на здание Гостиница № 2 материал стен – дерево, Гостиница №2 по факту представляет из себя деревянные вагончики, находящиеся под единым навесом. Однако при оценке рыночной стоимости Эксперт берет в аналоги реальные и действующие гостиницы, представляющие из себя капитальные строения.

Замечание необоснованно. Экспертом для учета различий в капитальности зданий исследуется материал стен объектов недвижимости, вводятся необходимые корректировки (стр. 124-125).

Следовательно, Заключение ФИО7 соответствует федеральным стандартам оценки, не содержит методологических и фактических ошибок и потому является достоверным.

При этом иные доводы, изложенные ответчика в возражениях на заключение ФИО7, произвольны, не основаны на нормах права, в них не содержится информация о нарушениях экспертом федеральных стандартов оценки.

В связи с указанными обстоятельствами экспертное заключение ФИО7 принято судом в качестве допустимого доказательства по делу.

Наличие у эксперта ООО «Профи Апрайс» ФИО7 соответствующей квалификации для проведения назначенной судом экспертизы подтверждается имеющимися в материалах дела документами об образовании и профессиональной подготовке оценщика.

Оснований полагать, что экспертом применены недостоверные источники информации, у суда не имеется. Из материалов дела следует, что в распоряжение эксперта предоставлены все необходимые для проведения экспертизы документы и доказательства.

Суд полагает, что заключение эксперта соответствует статье 86 АПК РФ, противоречий в выводах эксперта или наличие оснований сомневаться в обоснованности заключений, с учетом объема проведенного исследования, не установлено.

При этом заключение подписано экспертом ФИО7, предупрежденной об ответственности за дачу ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Доводы Косолапа П.П. о том, что на эксперта ФИО7 оказывалось давление, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются голословными.

Таким образом, ответчик и третье лицо, выражая несогласие с результатами проведенной судебной экспертизы в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представили суду относимых и допустимых доказательств недостоверности величины действительной стоимости 51%-ой доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ларец», указанной в отчете от 22.08.2021 №№22/08/2021/2, изготовленном экспертом ООО «Профи Апрайс» ФИО7.

Несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенное экспертом нарушение должны быть существенным, способным повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам.

Однако, ответчиком не представлены доказательства, исключающие объективность и однозначность выводов экспертного заключения по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом данных, представленных сторонами для проведения экспертизы. Кроме того, в судебном заседании ответчик подтвердил то, что на дату рассмотрения дела в суде им в налоговый орган была сдана бухгалтерская отчетность общества за 2018 год, основанная на документах, на основании которых проводилась судебная экспертиза, т.е. сведения, представленные для проведения экспертизы и сведения, направленные в налоговый орган, являются идентичными. Кроме того, как указал представитель ответчика, назначение дополнительной экспертизы необходимо для легализации бухгалтерского баланса за 2018 год, сданного Обществом в налоговый орган.

Однако, данное обстоятельство не имеет отношение к рассматриваемому спору.

Заключение экспертизы исследовано судами наряду с другими документами и признано надлежащим доказательством (статьи 64, 71, часть 3 статьи 86 АПК РФ); оснований для непринятия заключения эксперта качестве надлежащего доказательства по делу у суда не имеется.

Кроме того, ранее истцом при подаче иска в суд в материалы дела был приобщен отчет об оценке №19122400 от 27.01.2020, выполненный ООО «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС» об определении рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «Ларец», из которого следует, что рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Ларец» составляет 17 780 000 руб.

Между тем, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартам (статья 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Также, для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (пункт 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Вместе с тем, из приведенных положений и правовых позиций об определении стоимости доли, очевидно, что действительная стоимость не всегда равна сумме по бухгалтерской отчетности, однако сопоставление размеров - 17 646 000 руб. (экспертное заключение ФИО7) против 17 780 000 руб., установленных ООО «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС» указывает на наиболее достоверную оценку.

При этом, согласно выводу эксперта ФИО7, возможные границы интервала, в котором может находиться указанная стоимость, составляет +/- 15%.

Таким образом, действительная стоимость 51% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ларец» правомерно определена в размере 17 646 000 руб.

Довод ответчика и третьего лица о том, что ФИО1 до сих пор не представлена в полном объеме бухгалтерская отчётность Общества, суд находит несостоятельной. Исходя из тех документов, которые были представлены в материалы дела, эксперт смог провести экспертное исследование. По логике Косолапа П.П. указанные им обстоятельства, в принципе бы исключили выплату ФИО1 каких-либо денежных средств в счет ее доли в Обществе, что является неправомерным и не соответствующим закону. 

Вопреки доводам ответчика и третьего лица, принцип эстоппель к ФИО1 неприменим, поскольку ФИО1 при подаче ходатайства о замене эксперта и уточнении вопросов, руководствовалась тем, что проведение экспертизы по бухгалтерскому балансу невозможно, поскольку он не был составлен и ФИО1 предпринимала попытки для разрешения судебного спора путем изменения вопросов с целью проведения экспертизы.

Таким образом, суд находит уточнённые требования истца обоснованными, с общества с ограниченной ответственностью «Ларец» в пользу ФИО1 подлежат взысканию 17 646 000 рублей в счет уплаты действительной стоимости доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ларец».

Довод общества о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству ответчика, также в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден документально.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 1279-О-О от 19.10.2010 и постановлении N 4-П от 12.03.2001, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве, с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, введение процедуры банкротства не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению требований по существу; последующее исполнение судебного акта о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Закона о банкротстве; применительно к рассматриваемой ситуации отказ в предоставлении судебной защиты повлечет процессуальную несостоятельность повторного обращения в суд с аналогичным требованием при неизменности оснований иска; по убеждению суда, разрешение настоящего спора повлечет внесение определенности в правоотношения вышедших участников общества, что будет способствовать разрешению корпоративного конфликта.

Таким образом, с учетом приведенного правового регулирования, вероятность возникновения признаков банкротства, не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами и не препятствует рассмотрению указанных требований по существу. Вместе с тем последующее исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Закона о банкротстве.

Кроме того, исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО, наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

На дату вынесения решения в отношении общества не принималось судом определение о введении наблюдения, также отсутствуют сведения о возбужденной в отношении Общества процедуре банкротства.

Также истцом заявлено уточненное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 494 039,88 руб., а также процентов, начиная с 29.09.2021 (в данной части истец устранил техническую ошибку) по день оплаты долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Поскольку общество в нарушение требований закона не исполнило обязательство по выплате участнику стоимости доли в связи с его исключением из общества, ФИО1 правомерно требует взыскания процентов, начисленных за период пользования чужими денежными средствами.

Однако, судом установлено, что истец неправомерно производит начисление процентов с 25.01.2020.

В действительности решение суда по делу №А81-1339/2018 вступило в силу 31.01.2019 (текст постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда изготовлен 31.01.2019).

Соответственно, с учетом положений подпункта 4 пункта 7, пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, расчет процентов следует производить с 01.02.2020. Кроме того, истцом не учтено, что ставка 5% действовала до 14.06.2021 включительно.

Суд произведен перерасчет процентов, согласно которому их размер за период с 01.02.2020 по 28.09.2021 составил 1 472 704 руб. 93 коп.

За период с 29.09.2021 по 05.10.2021 размер процентов составил 22 843 руб. 11 коп. (7 дн. х 17 646 000 х 6,75% / 365), а в общем 1 495 548 руб. 04 коп.

Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С 06.10.2021 проценты подлежат взысканию по день оплаты долга.

Контррасчет ответчиком не представлен.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению к процентам за пользования чужими денежными средствами. Основания для снижения судом не установлены.

Согласно статье 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Уточненные исковые требования удовлетворены на 99,89%. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Уточнённые исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 629831, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 11.10.2012) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: г. Екатеринбург) 17 646 000 рублей в счет уплаты действительной стоимости доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ларец», 1 495 548 рублей 04 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 114 898 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 149 835 рублей судебных издержек. Всего взыскать 19 406 281 рубль 04 копейки. 

Дальнейшее взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 629831, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 11.10.2012) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: г. Екатеринбург) производить, исходя из суммы долга 17 646 000 рублей, начиная с 06.10.2021 по день фактической оплаты суммы долга или его соответствующей части, с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды оплаты долга или его соответствующей части.

В удовлетворении уточненного иска в остальной части отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 629831, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 11.10.2012) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 782 рубля.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: г. Екатеринбург) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 131 рубль.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.С. Воробьёва